党的十九（jiǔ）届四中（zhōng）全会的召开，提出了（le）深化国有企业改革的要（yào）求，中国特色现代企业（yè）制度也（yě）在不（bú）断完善。深化国有企业内（nèi）部改（gǎi）革的过程中，尽管国有企（qǐ）业在（zài）公司治理结构方面取得了不错（cuò）的成（chéng）效，但仍存在（zài）一些亟待解决的问题（tí），例如具有普遍性的（de）党组织（zhī）前置程序不规范，集团公司一体化过度管控，“三（sān）会一层”权责不清导致难以追究归责等，这些问题本质在于新时代下国有（yǒu）企业法人治理结构缺乏相适应（yīng）的制度（dù）支撑。

2020 年，国务（wù）院办公厅（tīng）制（zhì）定了完（wán）善国有企业法人治理的指导（dǎo）意见，随后2021 年 6 月 24 日（rì）国务院国（guó）有企业改革领（lǐng）导小组办（bàn）公室召开了国企（qǐ）改革专题（tí）讨论会，重点（diǎn）将（jiāng）三年改革（gé）行动中的关键要（yào）求（qiú）纳入公司（sī）章程等制度体系，此举能够推动实现国企改革措（cuò）施制度化（huà）、规范（fàn）化、长效化。

上述管理办法的出台及（jí）会议的召开是自 2019年（nián）10 月31日国务院国资委印发 《中央企业公司章程指引 （试行）》以来，进（jìn）一步推进建立以章程为（wéi）核（hé）心的（de）国（guó）有企（qǐ）业现（xiàn）代企业管理制（zhì）度的重要举措，这表明在国有企（qǐ）业公（gōng）司治理中，现代国有企业法人治理结构的构建和完善，不断巩（gǒng）固着公司章程的（de）基础性地（dì）位，公（gōng）司章（zhāng）程不仅是实（shí）现国有企业法人治理结构的重（chóng）要制度支撑（chēng），也是进一步（bù）深化国有企业改革的必备条件。

一、国（guó）有企业法人治理（lǐ）结构的内涵

现代企业的法人（rén）治理结（jié）构产生（shēng）于（yú）现代企业经营权与所有权（quán）掌握者的（de）不统一，这种分离直接导致作（zuò）为（wéi）财（cái）富拥有（yǒu）者、企（qǐ）业所有者（zhě）的（de）投资人可以（yǐ）通（tōng）过雇佣有（yǒu）能力的经营者（zhě），将（jiāng）经营者的（de）经（jīng）商才能同自己的（de）社会财富结（jié）合在一（yī）起，有效提升企业生产力活力水平。为了双方更好地结合，这种（zhǒng）明确（què）投（tóu）资者和经（jīng）营（yíng）者不同的职权定位、明确经营者（zhě）的责任义务（wù）、明确经营者的考（kǎo）核激（jī）励、监督二者和维持各方利益平衡为目（mù）的的法（fǎ）人治理（lǐ）结构（gòu），其（qí）本质（zhì）上（shàng）也是一（yī）种代理、激励、监督和规范机制。

国有企业所需（xū）的（de）法人治理结构实质上是（shì）一种解决方（fāng）案。首（shǒu）先，应（yīng）明确（què）国有（yǒu）企业（yè）最鲜明的特征（zhēng）是“代表全民利益掌握社会（huì）的主要生（shēng）产资（zī）料”，这（zhè）表明国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业是推动建（jiàn）设中（zhōng）国特（tè）色社会主义的重要物质基础。然而国有企业的产权主体并没有被天然（rán）人（rén）格化，所谓的国（guó）有企业出资人并非传（chuán）统意义上的企业所有者，他们（men）同企业经（jīng）营者一样，其权限都来自于人民和国家的委托。党组织作为中国特色法人治理主体的核心（xīn），在国企法人（rén）治理结构中的重要地位已被（bèi）明确法定，应当将党的（de）领（lǐng）导纳入（rù）到公司治理中去，将党建工作纳入到国有（yǒu）企业公司章（zhāng）程中去，明确在企业中党组（zǔ）织作为法（fǎ）人治（zhì）理主体的权利，包括在决策、执行（háng）、监督（dū）等环节中，让党组织有机地嵌入法人（rén）治理结构（gòu）。综上（shàng），国有（yǒu）企业法人治理结构（gòu）在满足现代企业所有与（yǔ）经营界限清晰（xī）的前提下（xià），还须平衡、激励、约束企（qǐ）业经营者与各类国有资（zī）产经营者、监督（dū）者，以期最终（zhōng）形成一种（zhǒng）有效的制衡（héng）。而公司（sī）章程为企业法（fǎ）人治理结（jié）构提供了载体与支撑。

二、公（gōng）司章程下（xià）的国有企业法（fǎ）人治理（lǐ）结构（gòu）

（一（yī））党组织

内（nèi）嵌式党组（zǔ）织（zhī）是我国（guó）国有企业法人治（zhì）理的标志，党（dǎng）组织的（de）研究讨论（lùn）也是公司作出（chū）重（chóng）大（dà）决策的前（qián）置议事程序。在“双向（xiàng）进（jìn）入、交叉任职”的领导体（tǐ）制下，企业（yè）经营（yíng）者应受到（dào）来自公（gōng）司（sī）章程与党组织的（de）双重约束，党组织（zhī）也通（tōng）过将党（dǎng）的政策方针与企业（yè）经营（yíng）理念相融合，突出自身的领导作用。2016 年 10 月，习近（jìn）平总书记在全国国（guó）企（qǐ）党建工作（zuò）会（huì）议中提出，要求国（guó）有企业（yè）应当充分服从党组织的领导，使企（qǐ）业党组织融入公司治理结构之中。这次讲话（huà）的精神为（wéi）建设中国（guó）特色现代（dài）国（guó）有（yǒu）企业（yè）制度提供了引导方向，为保障（zhàng）党对企业的领导和厘清公司治理关系提供了根（gēn）本遵（zūn）循。

（二）股东及董（dǒng）事会

国有（yǒu）企业股东的相（xiàng）关规（guī）定和（hé）其他企业颇（pō）有（yǒu）不同（tóng），其（qí）特殊之处在于国有企业没（méi）有（yǒu）“有形”的股东，而是由国有资产监督管理机构（gòu）通过一级一级的（de）委托代（dài）理，委派（pài）股东代表参（cān）加企业股东会（huì）会议。更为特殊的国有独（dú）资公司，根据《公司法》中的相关规定，股东及（jí）股东会的相关职责由国有资（zī）产监督管（guǎn）理机构行使（shǐ），可以不设置股（gǔ）东会，也就是说国有独（dú）资企业可以由国（guó）资（zī）监管机构取代股东（dōng）会的名义，进而对董事会进行授权。而对于国资（zī）控（kòng）股企业，由于股权组（zǔ）成多元，企业应建立股东会，国资监管机构通过股（gǔ）东（dōng）大会对董事会的授权行使（shǐ）股东权利。因此，在遵守（shǒu）党（dǎng）和国家相（xiàng）关规定（dìng）及改革政策方向（xiàng）的前提下（xià），国（guó）有企业法（fǎ）人治理的公司章（zhāng）程应视企业的（de）具体股权情（qíng）况，设计相应（yīng）的股（gǔ）东会职（zhí）责。

可（kě）见，董事（shì）会权利最终是来自股东或出资人机构的委（wěi）托，公司章程可以（yǐ）在遵循授权的条件下，特别设计董事会的职权（quán），除法定和国有资产监（jiān）督管理机构决定不能进行委托的，其他的可以将其职权委托交由董事会行使（shǐ），明确职权事项，并通过（guò）公司章程的形式固定，同时（shí）要防（fáng）止董事会与股东（dōng）会职权“交（jiāo）叉”的现（xiàn）象（xiàng），这（zhè）样才能保障（zhàng）权利（lì）的正当行（háng）使。

除此之（zhī）外（wài），还应注意国（guó）有企业法人治理中外（wài）部董事（shì）制度的设（shè）计（jì）。审视国资委对于外部董（dǒng）事的相关任职要（yào）求及所规定的（de）议事规（guī）则，国有企业法（fǎ）人治理（lǐ）中外部董（dǒng）事制度建立的（de）核心目的是破除传（chuán）统国有企业管理层成员均为企业“内部（bù）人”的（de）格局（jú），尤其是（shì）通过董事会外部董（dǒng）事占多数的规定，彻底打破传统国（guó）有企（qǐ）业一把手“一言堂”的（de）局面，从而（ér）不断加强董（dǒng）事会（huì）的独立性，赋予其一定的（de）经营自主权，以增强国有企业的经营（yíng）活力，同时提（tí）升国资委对国有（yǒu）资产的监（jiān）督，有效解决国有（yǒu）企业的治理风险。

（三）监督体（tǐ）系

对（duì）于国有企业法人治（zhì）理结构而（ér）言（yán），通过公司章程建（jiàn）立适应（yīng）的监督（dū）体（tǐ）系至关重要。目前，中国特（tè）色的国（guó）有企业监督体系可以分为两（liǎng）大部分（fèn），分别是内部监（jiān）督和外部监督。

公司章程所确立的监（jiān）督体系主要为内部监督。目（mù）前国有企业法人治理的内部监督体系主要体现（xiàn）为法定机关和法定人员的监督，前者包括国有企业自身党组织、监（jiān）事会、违规问（wèn）责（zé）受（shòu）理（lǐ）部门以及合规委员会和法律事务机构、职工（代（dài）表）大会（huì），后（hòu）者为外部（bù）董（dǒng）事 / 独立董（dǒng）事（shì）、总法（fǎ）律（lǜ）顾问以及职（zhí）工董（dǒng）事 / 职工监事。

在国有企业监事会制度（dù）改革之前，国有独资公（gōng）司监（jiān）事会成员由（yóu）履行出（chū）资人职责的（de）机构指（zhǐ）派组成，而国有独资公司（sī）依据《公司法》向其所（suǒ）出（chū）资（zī）的（de）企业指（zhǐ）派监事（shì），上（shàng）述两（liǎng）行为（wéi）均是基于股东与企业之间的产权关系。所（suǒ）派出的监事目的在（zài）于代表出资人检查其所出资企业的董事会、经理层（céng）是否（fǒu）严（yán）格按照相关规定开展工作，检（jiǎn）查（chá）国有资（zī）产保值增（zēng）值情况（kuàng）、企业生（shēng）产经（jīng）营销售情（qíng）况等。监事会若发现国有企业经营者存在危害或滥用国有资产的情况，须及时上（shàng）报出（chū）资（zī）人（rén），以保障国有资（zī）产的（de）安全。具（jù）体而（ér）言，国有企业中的（de）监事会主要发（fā）挥着以（yǐ）下几个方（fāng）面（miàn）的作用（yòng）：

首（shǒu）先要强（qiáng）化国有企业对自（zì）身的约束（shù）力。在当下激烈的市场竞争局势下（xià），国（guó）有（yǒu）企业必须积极响应改（gǎi）革要（yào）求，提高自我约束力，从内部优化（huà）自（zì）身，以实现自主经营、达成自我发展。同时还（hái）应尊重国有（yǒu）企业的特殊情况，在给予（yǔ）经营者充（chōng）分经营自（zì）主权的基础上，对权利的行（háng）使（shǐ）情况（kuàng）进行有效（xiào）监督，遏（è）制资本经营过分趋利行为，减少经营者的风险（xiǎn）经营决策，降低国有资产损（sǔn）失的风险，避免危害国家利益（yì）。

其（qí）次要时刻保持（chí）警惕风险预警（jǐng）的态度，及时发现国有企（qǐ）业内部的运（yùn）营问题。风（fēng）险防范预警是提高效率（lǜ）减少问题成（chéng）本的关键之策，事前的监督预防比（bǐ）事后补救处理（lǐ）更（gèng）重要。若想达到这（zhè）一效果，必须要及时发现国有企业存（cún）在（zài）的问题（tí），监事会（huì）需（xū）充分发挥职责，定时（shí）定点（diǎn）地（dì）开展监督工作，使企业经营更加规范（fàn）化，降低经营风险。此外，监事会还需检查企（qǐ）业的管理制度及经（jīng）营决策是（shì）否符合国资监管的（de）规（guī）定，经营者的行为是否遵守法律法规和国家政策（cè）方针，是否有（yǒu）违背（bèi）公共利益诉（sù）求。监事会在国企（qǐ）中一旦发现前（qián）述问题，必（bì）须及时上报，以（yǐ）尽快解决风险，最好（hǎo）能够做到防患于未然。

再者要保证国有（yǒu）企（qǐ）业资产价（jià）值的稳定性，不（bú）仅不能贬（biǎn）值还要随着经济发展不断增值。其实本点是上（shàng）述两点的发展结果，必须（xū）达成上述两点之后，才能保证国有资产价值的稳定和增长。2018年3月，国有企（qǐ）业进行了监事会（huì）制（zhì）度改革（gé），监事会的基本（běn）作用（yòng）与（yǔ）设（shè）立出发点并（bìng）未改变，但从职能角度来（lái）看，其已不属于国有（yǒu）企业（yè）内部监督，应当归纳为外部监督，同样也是完善国（guó）有企业监（jiān）督体（tǐ）制的重要改（gǎi）进。

（四）其他

除（chú）了上述三个（gè）方（fāng）面的独（dú）特之处（chù），中国（guó）特色国有（yǒu）企业与其他所有制公司在（zài）法人治理方面还具有以下不同，亦应（yīng）在国（guó）有企业章（zhāng）程（chéng）中予（yǔ）以体现：

国有企业的治（zhì）理主体与众不同（tóng）。现（xiàn）行《公司法》规定有限责（zé）任公司的法人治理主体包（bāo）括：股东（dōng） / 股（gǔ）东会 / 股东大（dà）会；董事会 / 执行董（dǒng）事；监（jiān）事会 / 监事。而国有（yǒu）公司的法人治理主体，除《公司法（fǎ）》所规（guī）定的之外还包括：党（dǎng）组织；国家出资企（qǐ）业；履行出资人职责机构 / 出资人代表机构；审计、监（jiān）察和纪检部门；职工 / 工会 / 职工（gōng）（代表）大会；总法律顾问（wèn） / 依法治企第一责任人。

因层级、事项（xiàng）的不（bú）同而导致（zhì）国有企业法（fǎ）人治理的（de）与众不同（tóng）。根据国有资本（běn）的占（zhàn）比（bǐ）和出资来源，国有企业可（kě）以（yǐ）分为以下两层结构：第（dì）一层国有企业，是指（zhǐ）由各（gè）级（jí）人民政府或其授权的机（jī）构直接出资（zī）的企业，这类企（qǐ）业被称为“国家出资企业”；第二（èr）层国有企业，是指由前（qián）述“国（guó）家出资企业”出资的其他企业，此处的出资分（fèn）为直接出资和间（jiān）接出资，“国家出资企业”的出资人（rén）又称“履行出（chū）资人职责的机构”“出（chū）资人代表机构”。

出资人代表机（jī）构的职责范围（wéi）比（bǐ）较（jiào）广泛，最基础的就是获（huò）取经营（yíng）管理（lǐ）的效益及相关资产（chǎn）的（de）收益，还包括参（cān）与决策、行使管理权、聘用（yòng）聘任管（guǎn）理者（zhě）。与其他所有制公司的区别在（zài）于（yú），对于一部分重大事项，即便（biàn）该（gāi）企业并非由国家出资企（qǐ）业直接出资，也须由（yóu）国家出资企（qǐ）业（yè）决定，这导致国（guó）有（yǒu）公司的直接（jiē）出（chū）资人 / 股东并不（bú）一（yī）定（dìng）完全拥有（yǒu）对所出资企（qǐ）业重（chóng）大决策的决定权（quán）。

国有企业在法（fǎ）人治理方面所适用的监管规定与众不同。我国现行（háng）法律对于（yú）国有企业的监管十分严（yán）格，除了所有企业均应普遍遵守的法（fǎ）律规（guī）范（fàn）之外，还单（dān）独为国有企业（yè）制定了（le）另外一（yī）套（tào）监管法律，例如《中华人民（mín）共和国企业国（guó）有（yǒu）资（zī）产法》《企业国（guó）有资产监（jiān）督管理（lǐ）暂行条例》等法律法规。近年来，我国对于国有企业的（de）法人治理愈加（jiā）重（chóng）视，法律规范的制定也更加完（wán）善（shàn），这从（cóng）侧面体（tǐ）现了国有企业在（zài）市场经济中主导地位以及关键（jiàn）作用，以及（jí）在现实（shí）中解决公司法（fǎ）人治（zhì）理问题的重要（yào）程度（dù）。

职工民主管理导致国有企（qǐ）业法（fǎ）人治理的与众不同。国有资产归属于全民的所有权属性，决定了国（guó）有公司（sī）的职工在民（mín）主管理方面较之（zhī）其他所有制公司更为严格（gé）。对于部分（fèn）重大决（jué）策事项，国有公（gōng）司在（zài）决策时须听取职工意（yì）见，比如《中华人民共和国企业国有资（zī）产法》第三十七条（tiáo）规定的合并和分立（lì）等；还有一（yī）些重大（dà）决策事项必须经职工民主程序决定（dìng），比（bǐ）如《中华人民共和国企业（yè）国有（yǒu）资产法》第四十（shí）一条规定的国有企业改制等（děng）。

三、国有企（qǐ）业法人治（zhì）理（lǐ）结（jié）构的实现（xiàn）

在明确（què）了法人（rén）治理结构的含义和其中涉（shè）及的具体权利内容（róng）后，便需要考虑如何实（shí）现（xiàn）法人治理结构，也即如何通过公司（sī）章程明确相应机构的（de）地（dì）位职责，建立清（qīng）晰制度规（guī）范，有效支撑公司法人治（zhì）理。就章（zhāng）程内容而言，除《公司法》所规定的必备条款之外（wài），还应包含（hán）如（rú）下内容：

（一）关于党组织

依据《中国共产党国有企（qǐ）业基层组织工作（zuò）条（tiáo）例 （试（shì）行）》 等相关法律及党章，党组织在国有企业中（zhōng）居（jū）于法定的领导地位，通（tōng）过行使对企业（yè）重大（dà）事项决定、把关和事前监督权（quán），发挥领（lǐng）导核心和政治核心（xīn）作用。就党组织具体作用而言，首先要（yào）保证其政策方针和国家政策在本企业坚决贯（guàn）彻落实，以（yǐ）此来把握国（guó）有企（qǐ）业在改革和（hé）发展（zhǎn）方向的正确稳定。其（qí）次要推进企业规范管理，在讨论重（chóng）大事（shì）项时，加强党组织（zhī）对集（jí）体（tǐ）的领导，学会抓主要矛（máo）盾、关（guān）键问题。最后（hòu）要推进科学（xué）决策，督（dū）促股东会、经理层、董事会（huì）在法律规（guī）范下（xià）行（háng）使职权，鼓励企业履行各种（zhǒng）经（jīng）济社会责（zé）任。此（cǐ）外，不仅应加强党组织自（zì）身建设，管理干部，吸引人才，使（shǐ）工会、共青（qīng）团等群（qún）众组织发挥其应（yīng）有的作用，也要全心全意（yì）依靠职（zhí）工群众，支持职工（gōng）代表大会（huì）开展的各种工作。党组织（zhī）内部的组织架构以及外部的办事（shì）机构，还有各种人员聘任配置，也必须符（fú）合相关法律法规（guī），坚持（chí）和完善双向进入、交（jiāo）叉任（rèn）职（zhí）的领导体制。

在具（jù）体内容和程序方（fāng）面，需要明确党组织研究讨论（lùn）是股东（dōng）会、董事会、经理办公会（huì）在重（chóng）大事（shì）项（xiàng）决策时的前置程序。党（dǎng）组（zǔ）织（zhī）的主要职责（zé）应以书面形式规定，建立重大（dà）事项（xiàng）决（jué）策名单管理（lǐ）制（zhì）度、尽（jìn）职合（hé）规免责事项清单制度，厘（lí）清党（dǎng）组织与其他治理主体（tǐ）的权责，深入贯彻（chè）“三（sān）个（gè）区分开来”。同时，应（yīng）明确党（dǎng）组织决（jué）定权、把（bǎ）关（guān）权、事前监（jiān）督权所涉及的事（shì）项，将党组织在企业法人（rén）当中（zhōng）治理的地位（wèi）落到实处。

（二）关于（yú）出资人（rén）机构与董事（shì）会

依据《中央企业公司（sī）章程指引（试行）》颁布及之后实施的《中国共产党国有（yǒu）企业基层组织工作条例 （试（shì）行）》《国（guó）有企业公司章程制定（dìng）管理办法（fǎ）》，应当明确规定董事会的各项权（quán）利与义务，明确规定董事会在制定公司企业战略中（zhōng）作（zuò）出重大决策、防范企（qǐ）业（yè）风险时应有的职责与（yǔ）自身定（dìng）位。董事（shì）会应保障股东和公司的（de）利益，平衡出资人机构、公司、高（gāo）级管理人员及职工多方利益关系。总体来看，应当（dāng）进行有效的战略（luè）监控，准确把握公司发（fā）展方向与速（sù）度，防范安全、质量、环保、投资、知识产权、法律等方（fāng）面的重大风险，认真执行出资人机构有关管理人员选（xuǎn）聘、薪酬、考（kǎo）核等规定，还要规范（fàn）公司高级行政管理人（rén）员（yuán）在聘用人员审批办事流程（chéng），监管资（zī）金使用用途等各种方面，确保出资人（rén）机构通用制度的严（yán）格落实。

在具（jù）体的内（nèi）容和程序方面，应当将职工（gōng）民主（zhǔ）的管理（lǐ）和董事会行使职权（quán）的制（zhì）度二者结（jié）合（hé）起来，既要支（zhī）持公司职工代（dài）表大会依（yī）照相（xiàng）关法律（lǜ）法规行使权力（lì），也（yě）要维（wéi）护其（qí）合（hé）法权益。应明确董（dǒng）事会授权（quán）出资（zī）人机构或股（gǔ）东会的（de）事（shì）项，不（bú）能含糊（hú）不（bú）清造成权力无限扩张。董（dǒng）事会制定涉（shè）及到企业职工（gōng）切身利益的相（xiàng）关方案时，要严格遵循企业决策或审批流程，须按照（zhào）国家对于职（zhí）工权益保护的相关规定最终作出决（jué）议。对于职工切身利益的保护是公司企业价值的核心体现，也是企（qǐ）业（yè）良性运转的（de）基础保障。此外，董事会（huì）可以将（jiāng）部（bù）分职（zhí）权授予专门委员（yuán）会、董事长或总经理行（háng）使，但法律规定必须由董事会决策的事项（xiàng）除外。比较特别的规定是在职工董事（shì）和外（wài）部董事方面。章程中需明确外部董事不应和公司存在任（rèn）何可能影响其公正履（lǚ）职的关（guān）系。对职工董事（shì）和对公司其（qí）他董事应一视（shì）同仁，公正分配（pèi）权利和义务，重视（shì）职工（gōng）董事提出的正当诉求，并给予合理的反馈，代表和维护职工合法权（quán）益（yì）。

（三）关于经理（lǐ）层

依据国资委翁杰明副主任 2021年（nián）6月24 日在（zài）将国企改（gǎi）革（gé）三（sān）年行动重点（diǎn）要求纳（nà）入公司（sī）章程等（děng）制度体系专题推进会上（shàng）的讲话精神（shén）表明（míng），需要大力推行经理层人（rén）员的任（rèn）期制度以及（jí）对（duì）经理层人员的契约化（huà）管理制度，在解（jiě）任和聘（pìn）任方（fāng）面（miàn）需按照严格的任期（qī）制度及契约化管（guǎn）理制度来实行，落实（shí）刚性（xìng）兑（duì）现薪酬（chóu）制度，合法维护管理人员的利益。同时，应在章程中明确总经理（lǐ）谋划经营、紧抓落实、强化（huà）管理的职能定位，以（yǐ）列举形式列明职权范（fàn）围，清（qīng）晰权责（zé）。

应当根据（jù）实际情况在（zài）公司章程中明确高级管理人员（yuán）。依据《中华（huá）人民共和国企业国有（yǒu）资（zī）产法》 第二十二条、第四十三条等规定，以及《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第三（sān）十一条之规（guī）定，国有企（qǐ）业的高级管理人员与董（dǒng）事（shì）、监（jiān）事受到同样的监（jiān）管（guǎn）。依据《中（zhōng）华人民共和国（guó）公司（sī）法（fǎ）》第二百一十六条第（一）项和《国有企业公（gōng）司章（zhāng）程制定管理办（bàn）法》第十（shí）一（yī）条之规定，公司高级管（guǎn）理（lǐ）人员有着（zhe）完善的架（jià）构（gòu），必须要配备齐经理、副经理。行政方面还（hái）需要有财（cái）政（zhèng）负责人、财务负责人、法（fǎ）律方面的顾问、董事会（huì）秘书以及公司章程要求的其他（tā）人员。

（四）关于监事会

全（quán）国（guó）人大于 2018 年 3 月 13 日在十三届一（yī）次会（huì）议通过《国（guó）务（wù）院（yuàn）机构改革（gé）方案》，随后（hòu）中共（gòng）中（zhōng）央办公厅、国务院办（bàn）公（gōng）厅在 2018 年 9 月 13 日，印发（fā）《关于调整国务院国（guó）有资（zī）产监督管（guǎn）理委员会（huì）职（zhí）责机构编制的通知》，新增了国有企业领导干部（bù）的审计责任以及国有重点大型（xíng）企业监事会职责的监督审（shěn）计（jì）。

由于（yú）上（shàng）述机构调整与现行（háng） 《公司（sī）法》关于监事会（huì）的规定不匹配（pèi），有待（dài）《公司法》予以相（xiàng）应修改（gǎi）。因此，《中央企业公司章（zhāng）程（chéng）指引 （试（shì）行）》 注释中这样表达：对（duì）于（yú）国有独资公司监事会的设置（zhì），应当由国资委根据《公司法（fǎ）》的修订情（qíng）况进行（háng）确定。

（五）关于（yú）劳（láo）动（dòng）人事

依据前述讲（jiǎng）话精神，应在公司（sī）章程（chéng）中明确国企改革三年行动（dòng）重（chóng）点的要求，健（jiàn）全在规范岗位管理的基础上，以劳动合同管理（lǐ）为重点，完善市场（chǎng）化招聘（pìn）制度（dù），实行（háng）员（yuán）工平等公开招聘（pìn）、管理者选聘竞聘竞争上（shàng）岗、末位调整和不（bú）胜任退出机制，健全（quán）具有市场竞争力的薪酬分配制（zhì）度。

四、结语

鉴于当前（qián）国企改革中遇到的（de）一些问题，公司章程的修改与制定（dìng）将会成为当下及未来一段时（shí）间内国企改革的重点任务。综上所述（shù），国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业应（yīng）根据实际经营（yíng）情况，有针对性地设计（jì）章程内容，厘（lí）清各治理（lǐ）主（zhǔ）体（tǐ）权责，构（gòu）建相适应的（de）法人治理（lǐ）结构，配套相关运营制度（dù）、权责清单，真正建（jiàn）立起中国特色国有（yǒu）企业管理制（zhì）度。