为贯彻落（luò）实党中（zhōng）央、国务院关（guān）于（yú）健全国有企业市（shì）场化经营机制、提高国有企（qǐ）业（yè）活力（lì）的决策（cè）部署，落实国（guó）企改革（gé）三年（nián）行动有关工作要求，指导符合条件的国有（yǒu）企业灵（líng）活开展多种方式的中（zhōng）长期激励机（jī）制，规（guī）范实施（shī）超额利润分享机制,根据《中共中央国务（wù）院关于深化（huà）国有企业改革的指导意见》（中（zhōng）发〔2015〕22号）、《关于（yú）印发〈国企改革“双百行动”工作（zuò）方案（àn）〉的通知》（国资发研究〔2018〕70号）、《关于支持鼓励“双百企业”进一（yī）步加大改革（gé）创新力（lì）度有关事项的（de）通知》（国（guó）资改办（bàn）〔2019〕302号（hào））、《关于印（yìn）发〈百户科技型企业深化市（shì）场（chǎng）化改革提升自主创新能力专项行动方案〉的通知》（国企（qǐ）改办发〔2019〕2号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业和地方国有企业相关工作实践，制定（dìng）本操作指引。 

        鼓励商业一类（lèi）“双百企业（yè）”“科改示范企（qǐ）业”（以下简（jiǎn）称为“企业”，含（hán）其所属各级子企业，下（xià）同），以价值创造为导向，聚焦关键岗位核心人才，参（cān）考（kǎo）本（běn）操作指引，建立（lì）超额利润分享机制。本操（cāo）作指引印发前，已（yǐ）根据党中央、国（guó）务院有关（guān）文件精神（shén）和政策规定，在本企（qǐ）业推行超（chāo）额利润分享（xiǎng）机制的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引完（wán）善（shàn）相（xiàng）关工作（zuò）。

一、基本概念和应用（yòng）原则

（一）基本概念（niàn）。

本操（cāo）作指引所（suǒ）称超额利润分（fèn）享机制，是指企业综（zōng）合（hé）考虑（lǜ）战略规划、业绩（jì）考核指标（biāo）、历史经营（yíng）数据和本行业平均利润水（shuǐ）平，合理（lǐ）设（shè）定目标（biāo）利润，并以企业实（shí）际利（lì）润超出目（mù）标利润的部分作（zuò）为超额利润，按约定比（bǐ）例（lì）提取超额利润（rùn）分享额（é），分配给激励对象（xiàng）的一种中（zhōng）长期激（jī）励方式（shì）。其中，目标利润是指（zhǐ）企业为特定年度（dù）设（shè）定的预（yù）期利润值。

（二）应（yīng）用（yòng）原则。

企（qǐ）业在推行超额利（lì）润分享机制时，一般应把握以下原则：

一是战略引（yǐn）领（lǐng）。企业推行超（chāo）额利润分享（xiǎng）机制应（yīng）以（yǐ）企业实现战略规划为（wéi）目标（biāo），避免（miǎn）追（zhuī）求短期效应。

二是市场（chǎng）导向（xiàng）。超额利润分（fèn）享机（jī）制要以要素市场化配置（zhì）为导向，体现生产要素由（yóu）市场评价贡献、按贡献决（jué）定报（bào）酬（chóu）原则。

三是（shì）增量激励（lì）。企业（yè）推行超（chāo）额利（lì）润分享机制（zhì）应以创造（zào）利润（rùn）增量为基础，以增（zēng）量价值（zhí）分配为（wéi）核心，实现有效激励。

二、适用条件（jiàn）和工作职责

（一）适用条件。

推行超额利（lì）润分享机制的企（qǐ）业一般应具备以下（xià）条件：

1.商（shāng）业一类企业；

2.企业战略（luè）清晰，中长期发展目标明（míng）确；

3.《超额（é）利润分享方案》制定当年已实（shí）现利润以及年初（chū）未分配利润为正值；

4.法人治（zhì）理结构健全，人力资源管理基础完善（shàn）；

5.建立了规范的财务（wù）管理制度，近三年没有因（yīn）财务、税（shuì）收等违（wéi）法违（wéi）规行为（wéi）受到行政、刑（xíng）事处罚。

（二）工（gōng）作职责。

本企业负责制定（dìng）《超（chāo）额利润分享方案》《超额利润分享实施（shī）细则（zé）》（以下简（jiǎn）称《实（shí）施细则》）和《超额利润分（fèn）享兑（duì）现方案》（以下简称（chēng）《兑（duì）现方案》）。

企业的控（kòng）股股东（dōng）（含国有独（dú）资公（gōng）司（sī）的国（guó）有（yǒu）股东，下同）负责审核（hé）把关企业《超（chāo）额利润分享方案》《实施细则》和《兑现（xiàn）方案》，其中《超额利润分享方（fāng）案（àn）》报中央企业集团公（gōng）司、地方国资委监管（guǎn）一级企业履行相关决策程序。国有资（zī）本投（tóu）资、运营公司可以授权所（suǒ）出资（zī）企业审批其子企业的《超额利润分享方案》，并报国有（yǒu）资本投资、运营公司（sī）备案。

地方国资委监管一级企业，其《超额利润（rùn）分享方案》由地方（fāng）国资委负责审核把关。

三、基本操（cāo）作流程（chéng）

企（qǐ）业推行超（chāo）额利（lì）润（rùn）分享机制，一般应（yīng）履行以下基本操作流（liú）程：

（一）制（zhì）定方（fāng）案。

企业（yè）应（yīng）结合实际制定《超（chāo）额利润分享方案》，该（gāi）方案一般以三（sān）年为一个周期，主要（yào）包括以下内容：企（qǐ）业基本情况（kuàng）、可（kě）行性分（fèn）析、确定激励对象的原则和标（biāo）准、设定目标利润的原则和标准、分享比例（lì）、实施（shī）及兑现流程、约束条件和退出规定（dìng）、监督（dū）管理和组织（zhī）保障（zhàng）等（děng）。

制（zhì）定《超额利润分享（xiǎng）方案》时，应以公（gōng）示、召开职工代表（biǎo）大会等方式充分（fèn）听取职工（gōng）意见，履行企业内部民主决策程序。《超额利（lì）润分（fèn）享（xiǎng）方案（àn）》制定后，企业应按照（zhào）“三（sān）重（chóng）一大”决策机制及有关规定，按出资关系（xì）报中央企业集团公司、地方（fāng）国（guó）资委监管一级企（qǐ）业、控股股东（适用于国有资本投资、运（yùn）营公司）或地方国资委（wěi）同意。

（二）制定《实施细则》。

《超额利润分（fèn）享方案》经审核同（tóng）意后（hòu），企业一般每年年初制定《实（shí）施细则》，确（què）定当年目标利润，报（bào）控股股东同意。如遇不（bú）可抗力（lì）影响或（huò）其他特殊情况时，经（jīng）控（kòng）股（gǔ）股东（dōng）同意，可对（duì）目标（biāo）利润进行（háng）一次调整。

《实施细则（zé）》一般应与企业当年经营（yíng）业绩考核方案同步制（zhì）定，相互关联和匹（pǐ）配。

（三）制定《兑现方案》。

企业一（yī）般于次年上半年开展经（jīng）营业绩考（kǎo）核（hé），同步根据（jù）经审计的（de）经营业绩结果等（děng）情况，核算年度（dù）超额利（lì）润（rùn）、超（chāo）额利润分享额和激励对象个人分享所得额，并据（jù）此制定《兑现方案》，报控股股东同意（yì）。

上（shàng）年度《兑现方（fāng）案（àn）》和本年（nián）度《实施细则》一般可同步制定（dìng）并（bìng）履行（háng）相关决策审（shěn）批的程序。

（四）实施兑现。

企业根据经审核同（tóng）意的《兑现方案》实施兑现，并（bìng）将（jiāng）实际兑现结果报控股股东备案。

四、确定激励对象相关环节操作要点（diǎn）

激励对象一般为与本企业签订劳动合同（tóng），在该岗（gǎng）位上连续工作 1年以上（shàng），对企业（yè）经营业绩和（hé）持续发展（zhǎn）有直（zhí）接（jiē）重要（yào）影响的管理（lǐ）、技术、营销、业务等核（hé）心骨干人才，且一般每一（yī）期激励（lì）人数不（bú）超（chāo）过企（qǐ）业在（zài）岗职（zhí）工总数的 30%。

集团公（gōng）司或控（kòng）股股东相关人员在（zài）本企业兼职的（de），按其主要（yào）履职（zhí）的岗位职责、实际履职时间等因素（sù）综合确定（dìng）是否可参与本企（qǐ）业超额利润分享机制。合乎（hū）条件的仅可在一家企业参与超额（é）利润分享（xiǎng）机制（zhì）。

企业外部董事、独立董事、监事不得参与超额利润分享（xiǎng）机制。

实施超（chāo）额（é）利润分享机（jī）制的（de）企业，一般不在同期对同一对象开展岗位（wèi）分（fèn）红等（děng）现金类中长（zhǎng）期激励机制。

五、设定目（mù）标利润相关（guān）环节操作要点

企业（yè）在设（shè）定目标利润时，应与战略规划充分（fèn）衔（xián）接（jiē），年（nián）度目标利润（rùn）原则上不低（dī）于以（yǐ）下利润水平的高者：

1.企业的利润考核目标；

2.按照企（qǐ）业上（shàng）一年净（jìng）资产收益（yì）率计算的利润水平；

3.企（qǐ）业近三年平（píng）均利润（rùn）；

4.按照（zhào）行业平均净资产收益率（lǜ）计算的（de）利润水平（píng）。

企业设定目标利润（rùn）时，可以根据实际（jì）情况选取（qǔ）利（lì）润总（zǒng）额、净利润、归母净利润（rùn）等指标。 确定本行业平均利（lì）润水平时一般应选取境内外可比的（de）对标（biāo）企（qǐ）业（以下简称（chēng）对（duì）标组）。对标组选取依（yī）据（jù）、范围（wéi）等（děng）情况应在《超额利润分享方案》中说（shuō）明。

六、确定超额利润分享额（é）相关环（huán）节操作（zuò）要点

（一（yī））确定超额（é）利（lì）润（rùn）。

年度超额利润为企业（yè）当年实际利润与（yǔ）目标利润的差额（é）。

确定时一般（bān）应考虑剔除（chú）以下因素影响：

1.重大资（zī）产处置等行（háng）为导致的本年度非（fēi）经营性收益（yì）；

2.并购（gòu）、重组等（děng）行为导（dǎo）致的（de）本年度利润（rùn）变化（huà）；

3.会（huì）计政策和会计估计变更导（dǎo）致的本年度利润变化；

4.外部政策性因素导（dǎo）致的本年度利（lì）润变化；

5.负责审批的（de）单位认为其他应予考虑的剔除因素。

对科技进步要求（qiú）高的（de）企业，在计（jì）算超额（é）利润时，可将研发（fā）投入视同（tóng）利润（rùn）加回。

（二）确定分享比例（lì）。

年度超（chāo）额利（lì）润分享额（é）一般不（bú）超过超额利润的（de） 30%。

企业高（gāo）级管理（lǐ）人员（或经（jīng）营班子）岗位（wèi）合计所获得的超额利润分享（xiǎng）比例一般不超过超额利（lì）润分享额的（de） 30%，其他额度应根据岗位（wèi）贡献系数或个人绩（jì）效考核结果分配给核心（xīn）骨干人才，重点向作出（chū）突出贡献的科技人才（cái）和关键科研岗位（wèi）倾斜（xié）。

企业可以在《超额（é）利润分享方案（àn）》中针对不同业务特（tè）点，确定（dìng）差异化的超额利润分享比例。具体可采用（yòng）统一比例（lì）或累进计提等不同方法。

七、实施（shī）兑现相关环节（jiē）操作（zuò）要点（diǎn）

（一）兑现方式。

超额利润（rùn）分享额（é）在（zài）工（gōng）资总额中列支，一般采用递延（yán）方式予（yǔ）以兑现，分三年兑现完毕。由企（qǐ）业根据经营情况，确定各（gè）年度支付比例，第一年支付比例不高于50%。所产生的个人所得税由激（jī）励对象个人承担。

计划期（三年（nián））内企（qǐ）业净利润一般应保持（chí）稳健增长（zhǎng），若出现大幅递减或亏损，审核（hé）单位有权对上一年度（dù）超额利润分享额未兑（duì）现部（bù）分进行扣减，并（bìng）对已兑现部分进行追回。

（二）退出条件（jiàn）。

企业《超（chāo）额利润（rùn）分享方案》实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民事（shì）行为（wéi）能力、死亡等客观（guān）原因与（yǔ）企（qǐ）业解除或终止劳动关系，按照（zhào）其在岗位任职时间（jiān）比例（lì）（年度任职日/年（nián）度总工作日）兑现（xiàn）。以前年度未兑现部（bù）分，可按递延支付（fù）相（xiàng）关安排予以支付。

激励对（duì）象出现下列情况之一，不得（dé）继续（xù）参与超额（é）利润分享兑现，以前年（nián）度递延支付部分，不再（zài）支付：

1.个人绩效考核不（bú）合（hé）格；

2.违反（fǎn）企业管理制度受到（dào）重大（dà）处分（fèn）；

3.因违纪违法（fǎ）行（háng）为受到相关部门处理；

4.对重大决策失误、重大资（zī）产损（sǔn）失、重大安全事故等负 有责任；

5.本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动（dòng）合同；

6.负责审（shěn）批的单位认（rèn）为其它不（bú）得继续（xù）参与超额利润分享兑现的（de）情况。

（三）终止实施。

企业出现以下情况（kuàng）之一，应终（zhōng）止（zhǐ）实（shí）施《超额（é）利润分享方案》：

1.当年出现亏（kuī）损；

2.出现重大风险事（shì）故（gù）、重大安全及质（zhì）量事故或（huò）违规违纪等情况；

3.出（chū）现主审会计（jì）师事务所（suǒ）对企（qǐ）业年度（dù）财务报告出具保（bǎo）留意见、否定意见、无（wú）法表示意见等非（fēi）标准审计意见或其（qí）它对财（cái）务信息（xī）公允（yǔn）性产生重大影（yǐng）响的情况；

4.经营性现（xiàn）金（jīn）流为负或者（zhě）对（duì）企业（yè）日常经营（yíng）活动开展产生重大负面（miàn）影响的情（qíng）况；

5.其它不（bú）得开展中（zhōng）长（zhǎng）期激励的（de）情况（kuàng）。

八、监督管（guǎn）理相关环节操作要点

企业应建立健全对（duì）超（chāo）额利润（rùn）分（fèn）享机制的监督（dū）体系，党组织、股（gǔ）东（dōng）会、董事会、监事（shì）会等治理主体，以及纪（jì）检监（jiān）察、巡视巡（xún）察、财（cái）务、审（shěn）计等机构根（gēn）据（jù）职责分工，做好监督工作。

对于推行超额利润分享机（jī）制的（de）企业，如经查实存在兑现年度（dù）故（gù）意违（wéi）反（fǎn）会计政策或财务制度、弄（nòng）虚作假等（děng）行（háng）为的，除（chú）应及时终止实施《超额利（lì）润分享方案》外，还（hái）应对相关行为发生期间（jiān）相关人员（yuán）已兑（duì）现的超（chāo）额（é）利润分享所得（dé）予（yǔ）以追（zhuī）索（suǒ）扣回，并按照有关规定（dìng）严（yán）肃追究相关人员（yuán）责（zé）任。

 

附件 1

超（chāo）额（é）利润分享方案（提纲（gāng））

《超（chāo）额利润分享方案》一般包括但不（bú）限于以下内容： 

一（yī）、企业（yè）基本情况

（一）发展历（lì）程（chéng）和（hé）核（hé）心业（yè）务

（二）三到五年战略规划

（三）近三（sān）年财（cái）务状况、经营成果和（hé）业（yè）绩考核结果

（四（sì））集团（tuán）内部关联交易情况

二、可行（háng）性分析

（一）本行业（yè）市场竞争状态（tài）

（二）推行超额利润分享机制的可行性

三、激（jī）励对象确定（dìng）的（de）原则和（hé）标准

（一）拟纳入激励范围（wéi）岗（gǎng）位确定原则（zé）

（二）拟纳（nà）入（rù）激励范围岗位（wèi）超额（é）利润内部分配原则

四、目标利润确（què）定的原则和标准

（一）未来（lái）三年（nián）目标利润规划指标和主要依据

（二）行（háng）业对标企业清单和选取原则

（三）年度目标利润确（què）定和调整原则（zé）

五、超额（é）利润（rùn）分享比例

（一）超额利润分享（xiǎng）比例确定原则

（二）超（chāo）额利润分（fèn）享比例

六、实施与兑现

（一）实施与兑（duì）现主要流程（chéng）

（二）递延支付相关安排

七、约束（shù）条件和退（tuì）出规定

（一（yī））退出条件

（二）终止实施条件

八、监督管理和组织保障

九、其他事项

 

附件 2

超额（é）利润分享实（shí）施细（xì）则（zé）（提纲）

《超额利润（rùn）分享（xiǎng）实（shí）施细则》一般包括但不限于以下内容：

一（yī）、三年目标利润规划完成情况（kuàng）

二、年度超（chāo）额利润分享适用（yòng）条件

三、年度目标利（lì）润（rùn）计算基础（chǔ）

（一）年度利润考核目标值

（二）近三（sān）年企业实（shí）际利润金额

（三）本行业（yè）上年度平（píng）均利润水（shuǐ）平

四、年度目标利润确定

（一）年度目标利（lì）润确（què）定影响因素

（二）年度目（mù）标利润值

（三）年度目标利润值（zhí）与（yǔ）三年目标规（guī）划值（zhí）差异分析

五、年（nián）度（dù）超额利润的计算和分配规则

六（liù）、其他（tā）需说明的特殊事项

 

附件 3

超（chāo）额利润分享兑现方案（提纲）

《超额利润分享兑现（xiàn）方案》一般包括但不限于以下（xià）内容：

一、实施兑现可行性

（一）年度实际利（lì）润值

（二）年度经营业（yè）绩考（kǎo）核结果

（三）年度超额利润计（jì）算（suàn）结果（四）年（nián）度实（shí）施兑现可行性二、超额利润分享额

（一）需要进行利润调整（zhěng）的影响（xiǎng）因素

（二）计算确定超额利（lì）润分享额三、激励兑现（xiàn）方案

（一）当年激励对（duì）象（xiàng）、分（fèn）配比例和金额（é）

（二）约束条（tiáo）件和支付计（jì）划

四、备案安排

五、其他事项（xiàng）