国有企业改革已经经历超过（guò） 40 年，经（jīng）过多轮改革（gé），国有企业（yè）体制机制（zhì）不断（duàn）改（gǎi）革创新，竞争力正不断加强。2021 年国有企业营业总收入超过 75 万亿元，利润（rùn）总额（é）突破 4.5 万（wàn）亿元，规模和效益均（jun1）高（gāo）于同期宏观经济的增（zēng）速，是国（guó）民经（jīng）济稳（wěn）健发（fā）展的重要支撑。

一（yī）、国有企业实施股权多（duō）元化改（gǎi）革的背景（jǐng）

在具体展开分（fèn）析（xī）前（qián），我（wǒ）们先要区分股权多元化和混合所有（yǒu）制改革（gé）的（de）异同，两者都（dōu）是国（guó）企产权改革重要的途（tú）径，也经常（cháng）出现（xiàn）在国企改革的（de）各类文件中。需要明确的是，混（hún）合所有制改（gǎi）革可以（yǐ）认为是股权（quán）多（duō）元（yuán）化的其中一种模式，其突出“混合”两字，仅（jǐn）实现股权（quán）结构多元还（hái）不够（gòu），还需要（yào）看股东（dōng）中是否有（yǒu）“国有资本”以外的资本成（chéng）分，如（rú）集体资本、非公资（zī）本。在实（shí）际操（cāo）作（zuò）中，除（chú）了（le）混（hún）合所有（yǒu）制改革以外，国（guó）企之间的股（gǔ）权合作都是股权多元化的典型方式，也是本（běn）文探（tàn）讨（tǎo）的对（duì）象（xiàng）。

此轮国有企（qǐ）业实施股权（quán）多（duō）元化改革的背景，需要重点关（guān）注（zhù）以下两点：

       第一要关注新时代背景。过去的国企改（gǎi）革需要（yào）适应的是建（jiàn）立（lì）社（shè）会主义市场（chǎng）经济体制（zhì），而进入新时代（dài）后，就不仅（jǐn）是（shì）适应更需（xū）要引（yǐn）领。需要通过深化改革（gé）去更好地（dì）承（chéng）担新时代赋予国企的历史使命，服务国家战略大局。股权多（duō）元化（huà）改革是途径，根本上是要推动国企产业结构和技术的升级，强化自主（zhǔ）创新，增强国（guó）企的竞争力（lì），争（zhēng）创（chuàng）世界一流。

       第二要（yào）关注（zhù）本轮改革特点。2015 年国（guó）家出台了（le）《关（guān）于（yú）深化国有（yǒu）企业改革的（de）指导意见》，国企改革（gé）进入了新（xīn）时期。在具体（tǐ）分析股权（quán）多元化改革之前我们需要（yào）首先（xiān）了解，此（cǐ）轮国企改革突出（chū）了（le）“分类改革”，公益（yì）类企业和商（shāng）业类企业追（zhuī）求（qiú）目标（biāo）不同，因而（ér）在改革措施以及管理模（mó）式（shì）上（shàng）都会有所差异。此轮改（gǎi）革的关（guān）键就在（zài）于要（yào）根据企业不同的功能定位，来合理地优化企业（yè）的股权（quán）结构，股权多元化改革一般是适用于商业类企业。另一方（fāng）面（miàn），过去（qù）股权多（duō）元（yuán）化改革主要集中在（zài）国企二三级子公司（sī），随着改革的发展和提速，正（zhèng）在加强对于（yú）央企集团公司层（céng）面的改革（gé），这也是此（cǐ）轮改（gǎi）革的一个趋势。

二、国有企业实施（shī）股（gǔ）权多元化改革的必要性（xìng）

（一）提高企业决策效（xiào）率和治理能力的重要突（tū）破（pò）口

       国有企业“一股独大”的情况会阻（zǔ）碍企业（yè）进一步深化改革，尤其可能（néng）会（huì）导（dǎo）致企业降低市（shì）场活力，制约企业进一步加强资源配（pèi）置的效（xiào）率。因（yīn）此（cǐ）通（tōng）过实（shí）施（shī）股权多元化改（gǎi）革，能根据股权结构来合理（lǐ）地设置各（gè）个治理主体之（zhī）间的（de）权责关系，并充分发挥公司（sī）章程（chéng）在公司治理中基础性作用，这有助于国（guó）企完（wán）善法人治理结构和管控方式，有益于企业提高决策效率和治（zhì）理（lǐ）能力，是重要的突破口，也（yě）是激发企业内部活力的重要手（shǒu）段。

（二（èr））实现企业战略目标、助（zhù）推国（guó）有资本保值增值（zhí）的重要手（shǒu）段

       国（guó）企（qǐ）通过股权多元化改革，能（néng）够发挥战（zhàn）略（luè）投资者在公司治（zhì）理、经营管理方面的积极作（zuò）用，通过引（yǐn）入中长（zhǎng）期（qī）激励组合（如员工持（chí）股等），实现内外各方（fāng）风险和利益（yì）绑定，这能有助于企业放大国有资本、助推实现国有资本保值增值。

（三（sān））分散经营风险的有（yǒu）效途（tú）径

       股权多元化可以部分解决国企对于发展过（guò）程中资金不足的（de）问题，并（bìng）且（qiě）按照“风险共担，利益共享”原则，通过相互（hù）之间形成的多重风险（xiǎn）约束以（yǐ）及权（quán）力（lì）制（zhì）衡机制（zhì），实现（xiàn）多方（fāng）风险和（hé）利益绑定，有（yǒu）益于分散（sàn）经营风险。

三、国有企业实施股权（quán）多元化改革的（de）可行性（xìng）

       随（suí）着国（guó）企改革相关政策的陆续出台，以《关于深化国有企业改革的指导意见》为统领的“1+N”政策（cè）体系为（wéi）国（guó）企（qǐ）改革提供（gòng）了系统的（de）操（cāo）作（zuò）指南（nán），随着改革的不断深化，包含“双（shuāng）百（bǎi）行动”、“科改示（shì）范行动”在（zài）内的各项改革试点工作梯次展

开，在宏（hóng）观（guān）政策层面的可行性已（yǐ）完备。在国企开（kāi）展（zhǎn）股权多元化改革前，从国企（qǐ）自（zì）身角度（dù）审（shěn）视，还需要具备以下基础条件：

（一（yī））企业符合对于（yú）国企分（fèn）类推进（jìn）改（gǎi）革的政策要求；

（二）企（qǐ）业制度健（jiàn）全（quán），具备实施股权多元化的基本管理条件；

（三）企业内外部（bù）环（huán）境成熟，具备组织实施的可行性。企业全体思想（xiǎng）统一，基本明确公司改革的意愿和路径，支持进行股改（gǎi）；

（四）企业积累了一定（dìng）的竞（jìng）争（zhēng）力（lì）、品（pǐn）牌影响力，能吸（xī）引到有（yǒu）意向的投资人。

四、主要（yào）目标

       通过不（bú）同股东差异（yì）化的资源和（hé）能（néng）力的提供，一方面取长补短（duǎn）、形成合力（lì），增强企业（yè）核心竞（jìng）争力，实现国有资产保值增值；一方（fāng）面通过体制机制改革提升（shēng）管理能（néng）效，推动企业（yè）高质量（liàng）发展（zhǎn），进（jìn）一步发挥国企在国民经（jīng）济中（zhōng）的引领作用。

五（wǔ）、原（yuán）则

（一）以问（wèn）题（tí）为导向

       开展股权多（duō）元化改革重点是为（wéi）了（le）解决（jué）企（qǐ）业法人治理（lǐ）结构（gòu）不完善、内部（bù）激励机制不健全等问题（tí），需要（yào）有的放矢，着力（lì）于解决制（zhì）约企业进一步发展（zhǎn）的问题要素。

（二）合法合规原则

       企业实施（shī）股权多元化改革均受国有产权（quán）交易监管（guǎn），必（bì）须始终坚持合法合规（guī），不踩线不越界，符合《公司法》、《证券法》、资本市场的股（gǔ）权交易（yì）流程规范以及国有资产（chǎn）监管要求，涉及（jí）员工（gōng）切实利益的还要经过职（zhí）工代表会议审议，维护员工（gōng）合法权益。

（三（sān））以市场化（huà）运作为导（dǎo）向（xiàng）

       实施股权（quán）多元化改革要坚持市场（chǎng）化方向。一方面（miàn），选择投资人是自由选择（zé）、平等自愿的契约行为，是企业的市场行为。另一方（fāng）面，建立（lì）市场化机制是改革重要的着力点，在外（wài）部董事遴选、经理层聘任等方面（miàn）要发（fā）挥市（shì）场化（huà）选聘和激励机制作（zuò）用，厘清董事会（huì）、经理层（céng）的各个权责边界，真正将企业（yè）的经营（yíng）权和决策权进行分离。

六、实施路（lù）径分析

（一）路径（jìng）比较分析

        1.增资扩股与股权转（zhuǎn）让（ràng）

        一般进行股权多元化改革的公司采用增资扩股和股权转让两种（zhǒng）途径，除特殊情形（xíng）以外都要进行进场交（jiāo）易。他们的区别如下（表 1）：

        从（cóng）表 1 能看出增资扩股和股权转让主要在注资金额（é）和（hé）受益主体有差（chà）异，但都（dōu）会对标（biāo）的企业的治理结构产（chǎn）生影响，降（jiàng）低原国有（yǒu）持股比（bǐ）例，而这（zhè）是股权多元化的（de）直接结果。从实践中看（kàn），由于（yú）股权转（zhuǎn）让方式对于标的企业来说没有增量资金支持，采用单一（yī）股（gǔ）权转让方式的情况不多见，不（bú）少企业（yè）还会选择增转结合的模式（shì），包括（kuò）“先增资后转股”及“先转股后增（zēng）资”，此外在引入（rù）投资人同时，国企还（hái）会考虑实施员（yuán）工持股，即“增资扩股+股权转让+员工（gōng）持股”的操作模式。

        2.交叉持股

        除增资扩（kuò）股和股（gǔ）权转让两种传统方式外，交叉持股也是国（guó）企经常会采（cǎi）取的方式。通过（guò）交叉持股双方形成利益共同体，形（xíng）成协同优（yōu）势的同时进一步提高抗风险能力（lì），一般适用于同行业上下（xià）游或者（zhě）形（xíng）成优势（shì）互补的企业间（jiān）进行。

（二）主要流程

       1.股权多元（yuán）化改革可行性研究：在进行可行（háng）性研究时，要重点论（lùn）证改（gǎi）革的必要性、可行性、改革目（mù）标及投资者、股权比例等初步分析，相关报告决策（cè）流程需要执行国（guó）企“三重一大”决策制度。

       2.制定改革实施方（fāng）案：实施方案包括企业基本情况、股改（gǎi）形式和路径、股权结构（gòu）比例、投资（zī）人选择条件、员工激（jī）励计划（如（rú）有）、法人治理结（jié）构、风（fēng）险评估预案、整体实（shí）施计划等。实施方（fāng）案需要按照国企“三重（chóng）一大”事项决策要（yào）求履行企业内部决（jué）策程序，并报（bào）上级机构审批，一般情况下中央（yāng）一级企业的股（gǔ）改方案由国资监（jiān）管（guǎn）机构审批（pī），二（èr）级以下中央企业的股改方（fāng）案（àn）由其（qí）一级企业（yè）审批，如果股改后国家不再（zài）拥有该企业控制权的，需要（yào）由国际监管机（jī）构再报请本级的（de）人民政府审批（pī）。

       3.审计评估：以备案核准的评估值作为依据来确定挂牌条件。

       4.公（gōng）开（kāi）挂牌：通过（guò）产权（quán）交（jiāo）易所（suǒ）公开发（fā）布（bù）公告广泛征集意（yì）向（xiàng）投资人，首（shǒu）次（cì）正式挂牌的底价（jià）不能低于（yú）经过备案（àn）的评估值。如果（guǒ）企业增资扩股和（hé）股权转（zhuǎn）让同步进行的，股（gǔ）改（gǎi）后继续保持国有控股的，会按照增资扩（kuò）股（gǔ）的流程操作（zuò），股权转（zhuǎn）让的价格与增资扩股的价格一致。

       5.投资人遴选、谈判磋（cuō）商、签（qiān）订协议：一般增资（zī）扩股通过竞（jìng）价（jià）、竞争性谈判或（huò）者综合评议等方（fāng）式确（què）定投资方，股权转让通过竞（jìng）价方式确认投（tóu）资（zī）方。拟股改企业与投资方签订（dìng）协议后，产权交（jiāo）易（yì）所将（jiāng）结果对外公（gōng）告。投资方根据协议约定进行（háng）价（jià）款支付。

       6.召开新（xīn）一届股（gǔ）东会、办理交割登（dēng）记：股改企业召开（kāi）股东会（huì）增（zēng）选（xuǎn）董事、监事（shì）、修（xiū）改章程，并按照工商登记相关要求（qiú）完成办理登记备案。

七、路径实施要点

（一）投资人选择

       潜在股东类型包括（kuò）战（zhàn）略投资者（国有（yǒu）资（zī）本、非公资本）、财务投资者（国有（yǒu）资（zī）本、非公资本）、员工持股等。在选择投资（zī）人时（shí），要进行审慎详尽的尽职调查，需（xū）要主要考虑以下（xià）几个方面：

       1.企业财务状况和经济实力良好，有较（jiào）强的投融资能力，商业信（xìn）誉良好，无不良经营记录；

       2.战略投（tóu）资人的选（xuǎn）择需要充分结合企（qǐ）业（yè）发展战略，在系统评（píng）估企（qǐ）业自身在（zài）市（shì）场、技术、管理等方面的资源（yuán）、能力（lì）、优劣势（shì）的基（jī）础上，综合考（kǎo）虑战投（tóu）方的行业特点、比较优势等，以期与标的企业（yè）形成资源整合、优（yōu）势互补。

       3.要关注不同（tóng）股东在经营（yíng）理念、企业文化以及管理模式上的（de）差异（yì）。

（二）股比的设计（jì）

       首（shǒu）先需要（yào）明确不同的国有资本比例（lì）将会影（yǐng）响企（qǐ）业自（zì）身属性。对于企业来说，国有资本比例在 50%-100%（不含）属（shǔ）于国有绝对控股企（qǐ）业，国有资本比例在 34%-50%（不（bú）含）属于国有相对控股企业，国有资（zī）本比例低（dī）于（yú） 34%的（de）属于（yú）国有参（cān）股企业。在股（gǔ）比设计（jì）上，股权结构如（rú）何实现最优是许多学者研究（jiū）的主题，其主要目的在（zài）于（yú）实现（xiàn）企业价（jià）值的最（zuì）大化，同时是权衡代理成本以及监督成本、经过不断（duàn）博弈（yì）形成的。其中要重点把握关键（jiàn）的几（jǐ）个股比数据：（1）超过 66.7% ：绝（jué）对控（kòng）制（zhì）权（quán）；（2）51%-67% ：相对控制权（quán）；（3）33.4%-51% ：安全控（kòng）制权/一票否决权（quán）；（4）30% ：要（yào）约（yuē）收购线；（5）10% ：临时会议权；（6）5% ：重（chóng）大（dà）股权变动警示（shì）线；（7）3% ：临时提案权。在实际选（xuǎn）择（zé）股比（bǐ）时（shí），要（yào）综合考虑企业（yè）的发展（zhǎn）阶段、自身的需求、对投资（zī）人的吸引力、是否同步开展员工股权激励等实际情况，同时（shí）可以考虑进行多轮（lún）逐步释放股（gǔ）权。

（三）坚持（chí）党的领导

       国企股权多元化改革必须坚持党的领导，在股改实（shí）施方案（àn）里就要予以明（míng）确，党建工作也要纳入股改后（hòu）的公司（sī）章（zhāng）程，明确党委在股改后企业中的地位和议事（shì）规程，充分发挥党组织把方向、管（guǎn）大局、保（bǎo）落实的作用。

（四）做（zuò）好风险防控

       股权多元化改革必须做好全面（miàn）的风险评估和（hé）防范措施（shī），包括引入投资人风险、可能引发的内部（bù）稳定风（fēng）险、潜在的（de）法律（lǜ）风险（xiǎn）等，必（bì）须严格执（zhí）行企（qǐ）业（yè）内部决策流程，符合（hé）法律（lǜ）要求及（jí）国企制度要求（qiú），重（chóng）点防范国有资产（chǎn）流失风险，同时做（zuò）好企业（yè）内部宣传（chuán）及（jí）动（dòng）员工作，统一思想。企业还（hái）可以通过在不（bú）同阶（jiē）段聘请专业的机构团队参（cān）与公（gōng）司改革工作，保证（zhèng）改（gǎi）革（gé）的合规、合法。

（五）体制机制（zhì）改（gǎi）革

       股权多（duō）元化改革的重要目标是优化体制机制，提（tí）升管理能效，因此要科学（xué）设（shè）计公司（sī）的治理结构，并且高度重视改革后公司基本制度（dù）的制（zhì）定（dìng），做好公司治理的顶（dǐng）层设计，规范（fàn）股东会、董事会、监（jiān）事会、经理层和党组织的权责关系（xì），形成（chéng）定位清晰、权（quán）责（zé）对等、运（yùn）转协调、制衡有效（xiào）的法人治理结构。

结（jié）语

       国（guó）家“十四五”规划提出要（yào）做强（qiáng）做优做大国有资本（běn）和国有企业（yè），要推动国有企（qǐ）业完善中国特（tè）色现代企业（yè）制度，改革工作正不断走深走实，2022 年是（shì）国企改（gǎi）革三年行动的收官之年，但改（gǎi）革（gé）永远在（zài）路上（shàng）。股（gǔ）权多元化是途径，但根（gēn）本是为了要（yào）提（tí）升（shēng）国企的竞（jìng）争力，通过改革应对变局、开辟新局，在（zài）新时代更好地履行国企责任（rèn），服务经济社会发展大（dà）局。