企业是（shì）市场经济的微（wēi）观基础和竞争（zhēng）主体，是国家兴盛（shèng）和国际竞争的主要（yào）载体（tǐ）和（hé）重要支撑。企业强，国（guó）家强；企业兴，国家兴。企业要持（chí）续发展（zhǎn），要长（zhǎng）盛（shèng）不衰，起长期性、根（gēn）本性（xìng）作（zuò）用的因素是企（qǐ）业的制度（dù）安排，公司（sī）治理是企业制度体系的核心和关键，是（shì）企业的一项（xiàng）根（gēn）本（běn）性制度（dù）安排（pái）。

公司治理（lǐ）是市场经（jīng）济国家一（yī）个十（shí）分重要的问（wèn）题。早在20世纪50年代以前，西方经济学家就提出了公（gōng）司治理问题，近二、三十年来（lái），公司治理引起国（guó）际社（shè）会的广泛关注和专（zhuān）家学者（zhě）的深入研究，成为发达市场经济（jì）国家和经（jīng）济转型国家经常热议的话题。由30多个市场经济国家组成的（de）经（jīng）济（jì）合作（zuò）与发展组织（OECD）1999年专门发布了《OECD公司治（zhì）理（lǐ）准则》，此后（hòu），进行（háng）了（le）多次修改。该《准则》已经成为全球政策制（zhì）定者、投（tóu）资者、企业和其他利益相关者的一个国（guó）际性（xìng）的基准，构成了世（shì）界（jiè）银行和（hé）国际货（huò）币基金（jīn）组织关于公司（sī）治理标准和规范的一部分（fèn）。

对（duì）实行市场经济的国家而言，完善公司治（zhì）理（lǐ）是具有（yǒu）普遍性的一个问题，即使是（shì）美国这样的市场经济（jì）高（gāo）度发达的（de）国（guó）家，也经（jīng）常会因公司治理问（wèn）题（tí）导致企业（yè）陷于困境甚至（zhì）破产。2001年12月，美国最（zuì）大（dà）的能源公司—安然（rán）公司申请破产保护，随后出现（xiàn）了（le）系列公（gōng）司丑闻，其制度根（gēn）源（yuán）就在于公司治理问题。为此，2002年（nián）7月，美国国会通过了《萨班斯法案》，对在美国上市企业的（de）公司（sī）治理和（hé）证券市（shì）场（chǎng）监管作了新的规定。

改革开放以（yǐ）来，随着股份制试点（diǎn）企（qǐ）业（yè）的出（chū）现和（hé）外国专家学（xué）者的介绍，上世（shì）纪80年（nián）代（dài）后期，公（gōng）司（sī）治理概念在我国就（jiù）已出现并逐步被广泛使用。1992年召开的党的十四大明确我（wǒ）国经（jīng）济体制改革的目标（biāo）是建立社会主义市场经（jīng）济（jì）体制，1993年召开的党的十四（sì）届三中全会提出国有企业（yè）改革的方向是建（jiàn）立现代企（qǐ）业制（zhì）度，公司制企（qǐ）业被确（què）立为（wéi）现（xiàn）代企（qǐ）业制（zhì）度（dù）的主要形式。相应地，伴随公司制（zhì）产生的公司治理结构问题提上了国（guó）有企业改（gǎi）革（gé）的议（yì）事（shì）日程。1999年召开的（de）十五届（jiè）四中（zhōng）全（quán）会通过的《关于国（guó）有企（qǐ）业改革和发展若干重（chóng）大问题的决定》，第（dì）一（yī）次在中央文件中使用了公司法人治理（lǐ）结构的提法，并强调公（gōng）司法（fǎ）人治理（lǐ）结构是（shì）公司（sī）制的（de）核心。此（cǐ）后，中央多次强调（diào）要（yào）完善国有企业（yè）公司治理结（jié）构。

党的十九大以来，国资国企改革进（jìn）入全面施工期，中央关于国资国企改革的指导（dǎo）文件—“1+N”政策体系（xì）逐步落实（shí），国有资（zī）本投资（zī）和运营两类公司建（jiàn）设、混合所有制改革等国资国企改革举（jǔ）措，成为社会关注的热（rè）点和国（guó）企（qǐ）改革的重点，而建立（lì）现代企业（yè）制度、完善国（guó）有企业公司（sī）治理，既是深化国资国企改革（gé）的重要内容，又是两类公司建设（shè）和（hé）混合所有制改革取得成功（gōng）的（de）重要支撑，也（yě）是增强国有企业活力、动力（lì）和竞（jìng）争（zhēng）力的关（guān）键性（xìng）制度建设（shè）。

需要指出的是，对我国而言，完善公司治理不仅是（shì）国有企业改革要普遍解决的问题，也是民（mín）营企业要解（jiě）决的重要问题（tí）；不仅非上市公司要完善（shàn）公司治（zhì）理，上（shàng）市（shì）公司也要（yào）完（wán）善（shàn）公司治理。前几年出现（xiàn）的“万科股权之争”，其实质就（jiù）是公司治理问题。2010年发生的国美电（diàn）器董事会控制权之争，其实质也是（shì）公司治理问题。对（duì）企业而言，要（yào）健康发展，要基业长青，都（dōu）有不断完善公司治理的（de）问题。因此，公（gōng）司治（zhì）理（lǐ）是市场经济国家具有（yǒu）普遍性的现象和问题。

公司治理强调公（gōng）司的不同治理（lǐ）主（zhǔ）体各司其职、相互制衡、有效运转，这既是建立市场经济体制的（de）要求，也（yě）是建设（shè）法治国家的要求。因此，我国要（yào）进一（yī）步走向市场经济，进一步走向法治国家，就（jiù）一（yī）定要高度重视和切（qiē）实解决好公司治理问题。

国有（yǒu）企业改革是具有强（qiáng）烈（liè）牵引和带动作用的关（guān）键性和基础性改革，改革开（kāi）放以来相当一段时间，国有（yǒu）企业改革（gé）一（yī）直是整个经济体制改革的中（zhōng）心环节。

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央高度重（chóng）视国有（yǒu）企业（yè）改革及公司治理问题。习近平（píng）总书（shū）记在十八届三中全会（huì）上作《关于全（quán）面（miàn）深化改革（gé）若干重大问题（tí）的决定》的说明（míng）时专门强调，要“健（jiàn）全（quán）协（xié）调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。党的十九大着眼于中国特色社（shè）会（huì）主义进入新时（shí）代这一历史方位，以及我国社会主要矛盾已经转化为人民日（rì）益增长的美好生活（huó）需要（yào）和不（bú）平衡不充分的发展之间的矛（máo）盾（dùn）这一（yī）重要判断（duàn），对深（shēn）化（huà）国有企业改革提出（chū）了新使（shǐ）命（mìng）、新要求。

根据形势变化不断深化改革，是改（gǎi）革（gé）开放40多年来（lái）我国（guó）经济和社会发展（zhǎn）取得巨大成就的基本经验和根本（běn）动力，推进新时代中国特色社会主义建设，需要全面深化改革，为实现新时代（dài）经济和社（shè）会发展（zhǎn）各（gè）项目标任务提（tí）供新的动力和强大支撑。

十九（jiǔ）大（dà）作出中国特色社会主（zhǔ）义进（jìn）入新时代这一重大判断，一个重要依（yī）据（jù）是（shì）我国社会的主要矛（máo）盾发生了历史（shǐ）性变（biàn）化，据此可以理解为我国社（shè）会（huì）面临新矛盾；如何适（shì）应社会主（zhǔ）要（yào）矛盾的（de）历史性变化，十九大强调要实现我国经济由高速增长转（zhuǎn）向高质量发展，据此（cǐ）可以理解为我国经（jīng）济发展（zhǎn）进（jìn）入（rù）新（xīn）阶段；如何实现高质量发展，十（shí）九大强调要（yào）加快建设现代化经济体（tǐ）系，据此可以称之为新体系；如何加（jiā）快（kuài）建设现代化经济新体系，十九（jiǔ）大（dà）提出了六大任务（wù），其中一项任务是加快完（wán）善社（shè）会主义（yì）市场经济（jì）体制，据（jù）此可以称之为（wéi）新动力。

十（shí）九大提出的加（jiā）快（kuài）完善（shàn）社会主义市场经济（jì）体制共12项任务，深化（huà）国有企（qǐ）业改革被摆在完善社会（huì）主义（yì）市场经济（jì）体制12项任务之首，篇（piān）幅最长，一共（gòng）109个字。由此可见，虽然经济体制改革已经推行（háng）了40年，国有企业改革也推进了40年，但国（guó）有企业（yè）改革仍然是完（wán）善（shàn）社会主（zhǔ）义经济体制一项十分重要的任务。

党的（de）十九大在论述国有企业（yè）改革时（shí）强调，“要完善各类国（guó）有（yǒu）资产管理体制，改革国有资本授权经（jīng）营（yíng）体制，加快国有（yǒu）经济布局（jú）优化（huà）、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增（zēng）值，推动国有资本做强做（zuò）优做大，有（yǒu）效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发（fā）展混合所有制经济，培育具有全球竞（jìng）争力（lì）的世（shì）界一流企业。” 不（bú）难看出，与以往（wǎng）中央对国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业改革的（de）论述不（bú）同，党的十九大没有直接提完善国有企业公（gōng）司治（zhì）理。

党（dǎng）的十（shí）九届四中全会在全面部署国家（jiā）治理体系和（hé）治理能力现（xiàn）代化建设时强（qiáng）调，要“探索公有制多种实（shí）现形式，推进国有经（jīng）济（jì）布局优化和结构调整，发（fā）展混合所有制经（jīng）济（jì），增强国有经济竞争力、创新力（lì）、控制力、影响力（lì）、抗风险能力，做强做优做大国有资（zī）本。深化国有企业改革，完善（shàn）中国特色现代企业（yè）制度。形成（chéng）以管资（zī）本（běn）为（wéi）主的国有资（zī）产监管体制，有效（xiào）发挥（huī）国有资（zī）本投资（zī）、运营公司功能作用。”不（bú）难看（kàn）出，党的十九届四中全会也没（méi）有直接提完善国有企业的公司治理。

如（rú）何（hé）完（wán）整理解（jiě）党的十（shí）九大和十九届四中全会关（guān）于国有企业改（gǎi）革的（de）论述，如何准（zhǔn）确看待完（wán）善公司治理在新时代国企改革中的地位和作（zuò）用，是领会落实十九（jiǔ）大（dà）和十九届四中全会精神（shén）需要把握好的一个问题。

十九大和十九（jiǔ）届（jiè）四中全会在论（lùn）述国有企（qǐ）业（yè）改革时没有直接（jiē）提完善公司治理，至少可以（yǐ）从三个方面理解：一是国有企业（yè）改革本身包含了完善公司（sī）治（zhì）理（lǐ）的内容，国（guó）有企业改革的方（fāng）向是建立现代企业制度，公司治（zhì）理是现代（dài）企业制（zhì）度（dù）的核心和关（guān）键；二是十（shí）九大和十九届四（sì）中（zhōng）全会（huì）突出强调了国有资本授（shòu）权经（jīng）营体制改革和混合所有（yǒu）制改革（gé），这两（liǎng）大（dà）改（gǎi）革是完善公司（sī）治理的基础和前提；三是十九大和十九届四中全会作为全面部署中国特（tè）色（sè）社会主义建设及国家（jiā）治理体系和治理能力现代（dài）化建设（shè）的总纲领总文（wén）件，涉及到方方面面，受篇幅限制，没有新提法的一（yī）些内容可能（néng）不再具体论述。

实际上，十九大前后召开的几次中央经济工作会议都（dōu）强调要完善公司治（zhì）理。2016年中央（yāng）经济工作会议强调（diào），“形成有效制衡的公司法人治理结构（gòu）和（hé）灵活高效的市场化经营机制、加强党对国有企业（yè）的领导”；2017年中央经济工作会议强调，“加强国有（yǒu）企业（yè）党（dǎng）的领导和党的建（jiàn）设（shè），推动（dòng）国（guó）有企业完善（shàn）现代企业制度（dù），健全公（gōng）司法（fǎ）人治理结（jié）构”。2018年中央经济（jì）工作会议重申要“推动国有企业完（wán）善现代企业制度，健全公司法人治（zhì）理结构。”

因此，要（yào）结合中央经济（jì）工作会议等相关会议，学习领（lǐng）会中央（yāng）关于深化国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业改革的论述，全面（miàn）、完整（zhěng）、准确地把（bǎ）握新时代国有企业（yè）改革（gé）的精神和重点，把完（wán）善公司治（zhì）理作为新时（shí）代深化国有企业（yè）改革的（de）重要内容，按照中央的部署和要求，以（yǐ）健全公司法人（rén）治理结构为核心（xīn），不断推动国有企业完（wán）善现代企（qǐ）业制（zhì）度（dù）。

国有企（qǐ）业改革是一项复杂敏感的系统工程，涉及产权制度（dù）、国家（jiā）税（shuì）收、民生就业、国防安全、科技创新、国际竞争等（děng）诸多重要问题，还涉及（jí）党的领导（dǎo）、政（zhèng）企（qǐ）关系、坚持和完善基本经济制度等重大问题（tí），具（jù）有非常强的（de）政（zhèng）治和社会效应。因此（cǐ），国（guó）有企业（yè）改革一直是整个经济体制改革的重要环节。

国有企业改（gǎi）革是一个多维度、多层面（miàn）的改革，包含多方面的（de）内容。理论上的国有企业改革应（yīng）该理解为国有企业（yè）的体制机制变革，中央（yāng）多次强调（diào），要（yào）破除制约（yuē）国有企业发展（zhǎn）的体制机制障碍，讲（jiǎng）的就是国有企业改革的本质（zhì）和实质（zhì）。通常讲的（de）国（guó）有企业改革，可以理解为（wéi）以体（tǐ）制机制改（gǎi）革为（wéi）重点和目标，所涉及（jí）改革的各项主要工作，是一种广（guǎng）义（yì）的国有企业改革，既包（bāo）括国有企业改革，还包括国有资产（chǎn）管（guǎn）理体制改革；既包括国有企业（yè）的体制机制改革，也（yě）包括国有（yǒu）经济的布局优（yōu）化（huà）和结构调整，还（hái）包括剥离国有企业办社会职能等内容，中央一些现行文件也将此称（chēng）之为（wéi）国资国企改革。

一般讲的国有企业改革是指（zhǐ）广义国有企业改（gǎi）革。2015年8月24日，中共（gòng）中央、国（guó）务院（yuàn）印发（fā）的《关于深化国（guó）有企业改革的指（zhǐ）导（dǎo）意见》共八章30条，主要内（nèi）容包括：分（fèn）类推进国有（yǒu）企业改革、完善现代企业制度、完善（shàn）国有资（zī）产（chǎn）管（guǎn）理体制、混合所有制改革（gé）、加（jiā）强监督防止国有资产流失、加强和改进党对国（guó）有企业（yè）的领导（dǎo）。其中（zhōng），第三章完善现（xiàn）代企业制度包括：推（tuī）进（jìn）公司制股份（fèn）制改革，健全公（gōng）司（sī）法人治（zhì）理结（jié）构，以及用人、薪酬（chóu）、用（yòng）工三项制（zhì）度（dù）改革；第四（sì）章完善国有资产（chǎn）管理体（tǐ）制包括国有经济布局调整和结构调（diào）整的内容等。可以看出，这个国有（yǒu）企（qǐ）业改革的纲领性指导性文件用的是广义的国有企业改革概念。

分类改革是深化国有企业改革（gé）的一项前置性（xìng）和基（jī）础性工作，产权制度改革、国资监管体制改革（gé）、布局结构调整（zhěng）、国企自身改革、国企党的建设是深（shēn）化国企改（gǎi）革的5项重要（yào）任（rèn）务，这些改革任务相互（hù）关（guān）联（lián），相（xiàng）互促（cù）进，可以说是（shì）“六位一（yī）体”。所（suǒ）以，2019年7月30日召（zhào）开（kāi）的中央政治局会议强调（diào），要不（bú）断（duàn）增强国有企业改革的系（xì）统性、整体（tǐ）性、协同性，推动中管（guǎn）企业高（gāo）质量发（fā）展。

在强调系（xì）统、整体、协同推进国有企业（yè）改革的同（tóng）时，新（xīn）时代国企改革（gé）必须（xū）突出重点难（nán）点，力争国企改革（gé）在重要领域（yù）和关键环节取得突破，只有（yǒu）这样，才（cái）能带动国有企（qǐ）业整体改革取得新的突（tū）破，才能推动国有企（qǐ）业改革取（qǔ）得新的积极进展（zhǎn）。

产（chǎn）权制度是市场经（jīng）济的基石。1993年（nián）召开的十（shí）四届三中全会就提出要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代（dài）企业制（zhì）度”。2003年召（zhào）开（kāi）的十六届三中（zhōng）全会强调，“产（chǎn）权是所有制的核心和主要内（nèi）容，包括物权、债权、股权和（hé）知识产（chǎn）权等各类财产（chǎn）权。建立归属（shǔ）清晰（xī）、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度（dù）是构（gòu）建（jiàn）现代企业制度（dù）的重要基础”。十九大报告在论述（shù）加快完善社会主义市（shì）场经济体制时强调，“经济体制改革必须以完（wán）善产权制度和要素市（shì）场化（huà）为（wéi）重点，实现产权有效激励、要（yào）素自由流动（dòng）、价格（gé）反应灵活、竞争（zhēng）公平有序、企（qǐ）业优胜劣汰。”由此（cǐ）可见（jiàn），产权制度改革对整个经济体制改革（gé）和国有企业（yè）改革具有重要的（de）意义。

根据产（chǎn）权理论和企（qǐ）业普遍实（shí）践，一般（bān）而言：企业（yè）的产权结构决定企业的体制机制，企业的体制机制决定企业（yè）的活力动力，企业（yè）的活力动力决定企（qǐ）业（yè）的竞争（zhēng）能力，企（qǐ）业的竞争能力决定企业的经营效（xiào）率。健全（quán）现代企业制度，完善公司治理结构，讲（jiǎng）了（le）多（duō）年（nián），也取（qǔ）得了重大进展（zhǎn），但（dàn）普遍认为，我国（guó）国有（yǒu）企业（yè）的公司治（zhì）理（lǐ）离市场化、现代（dài）化、国际化（huà）要求还有不小差距。

分析国有企业健全现代企业制度、完善公司（sī）治理结构滞后的原因，根（gēn）本的（de）一点（diǎn）就是产权制度改革不到位，国有企（qǐ）业（yè）特别是集（jí）团层面大多还是单一产权。同时，产权结构不（bú）合理即专家学（xué）者经常批评（píng）的“一（yī）股独（dú）大”现象比较普遍，也是一个（gè）重要原因。

改革开放以来，国有企业改革一（yī）直是整个（gè）经济体制（zhì）改（gǎi）革的重要环节，但围绕国（guó）有企业改（gǎi）革（gé）的争论（lùn）一直存在，比较一到一致的（de）认（rèn）识是，国有企业（yè）改（gǎi）革要取得成功，一个（gè）重要（yào）基（jī）础性问题是产权制度改革，这（zhè）是比较公（gōng）认（rèn）的观点。《关于深化国有企业改革的（de）指导意见》在完善现代企业制度一章中提到的推（tuī）进国有企业（yè）公司制股份制（zhì）改（gǎi）革，其实质就是产（chǎn）权（quán）制度改革，即在让渡（dù）部分产权权利的基础上形成新的公司治理。混合所有制（zhì）改革，其（qí）实质也是产权制度改革，即通过引进非公有（yǒu）资（zī）本改变国有企业的产权制（zhì）度，在此基础（chǔ）上形（xíng）成新的公司治理（lǐ）结构。当然，相对于国（guó）有企业之间相互（hù）持股的股份制改革，混合所有制改革的力度更大。因此，推（tuī）进（jìn）新时代（dài）国有企（qǐ）业（yè）改革必须把发展混合所有制经济摆在突出位置（zhì），这是十九大论述国企改革时没有直接提完善公司治理，而是（shì）聚焦混合所有制改革的（de）根本（běn）性原因。

国有资产管理体制改革是国企改（gǎi）革的重（chóng）要前提。国有资产管理体制（zhì）改革事关国（guó）资（zī）委职能转变（biàn）和国有企业能（néng）否真正（zhèng）成为独立市场主（zhǔ）体。国有企业改革长期面临的政企不分、政（zhèng）资不分、所有（yǒu）权与（yǔ）经营权不分等（děng）体制性矛盾和问（wèn）题，需要通（tōng）过改革国（guó）有（yǒu）资产管理体制来解决；建立“产权（quán）清晰、权（quán）责（zé）明确、政企（qǐ）分（fèn）开、管理科学的现代企业制（zhì）度”，需要通（tōng）过改革（gé）国有资产管（guǎn）理体制来实现。国有资产管理体制的核心是国有资本授权经营体制，因此，十九大论述国企改革时，没（méi）有直接提完善公司治理，而是聚焦国有资本授（shòu）权经（jīng）营体制改革，这是一个根本性原因。

党中（zhōng）央十分重视国有企业（yè）现（xiàn）代企业制度建设，反复强调要加快建设和完善国有企业现代企业制度。十四届三中全会把建立现代企业制（zhì）度确立为国有企（qǐ）业改革的（de）方向（xiàng）和目标。《关于深化国（guó）有企业改革的指导意见》把形成更加符合我国基本经济制度和社会主（zhǔ）义（yì）市场经济发展（zhǎn）要求的现代企业制（zhì）度，确立为到2020年国有企业改革要实现的一个重（chóng）要目标（biāo），同时，强调要努力实现（xiàn）法人治理结（jié）构更（gèng）加健全。十九（jiǔ）届四中全会把完善中国特（tè）色现代企业制度作（zuò）为坚（jiān）持和完善中国特色社会（huì）主义制度（dù）、推进国家治（zhì）理（lǐ）体系和（hé）治理能力现代化的三项制度性安排之一（yī），可见建（jiàn）立完善现代企业制度的（de）重要性（xìng）地位。落实中央（yāng）的精神和要求，有必要了解公司（sī）治（zhì）理（lǐ）在现代（dài）企业制度中的地位和作（zuò）用（yòng），为此，需要进一步了解现代企（qǐ）业制度（dù）的（de）主（zhǔ）要资本（běn）组织形式——公司。

通（tōng）常认为，按照财产的组织形（xíng）式和所承担的（de）法律责（zé）任，可以把企业（yè）分为三类（lèi），即业主制企业、合伙制企业（yè）、公（gōng）司制企（qǐ）业。公司制企业是市场经济发展和社会化大（dà）生产的产物，是企业赢（yíng）得市（shì）场竞争优势的一种有效组织形式和运（yùn）营方式，是（shì）现（xiàn）代社（shè）会大中型企业的普遍组织形式（shì）。因此，我国将业（yè）主制（zhì）企业、合伙（huǒ）制企业统（tǒng）称为传统企业（yè）制度，将公司制（zhì）企业称（chēng）之（zhī）为（wéi）现代企业制度（dù）。

公司（sī）制（zhì）企业是（shì）由（yóu）两个以上出（chū）资人兴办（bàn）、每个出资（zī）人以其出资额享有相应权利并（bìng）承（chéng）担相应责任的企业，公司制企业（yè）又分为有（yǒu）限责任公（gōng）司和股份有限公司（sī），股份（fèn）有（yǒu）限公司又有（yǒu）上市（shì）公司和非上（shàng）市（shì）公司之分。公司制企业是现代企业制度的主要（yào）组织形（xíng）式。

公（gōng）司制（zhì）企业有一个重（chóng）要特征，就是所（suǒ）有（yǒu）权与经营权是分离的（de），所有者（zhě）将与企业经营相关的权力委托给经营者（zhě），而所有（yǒu）者（zhě）与经（jīng）营者追求的目标（biāo）可能并不（bú）一（yī）致，由此带（dài）来了（le）委托（tuō）—代（dài）理问题（tí），公司（sī）治理应（yīng）运而生，成为现代企业（yè）制度和市场经济（jì）国家亟需解（jiě）决（jué）的重要问（wèn）题。因而（ér），公司法人治理结（jié）构（gòu）成为现代企业制度的（de）核心和关键。

公（gōng）司治理有狭义（yì）和广义之分。狭义的公司（sī）治理主要指处理和协调所有者与经营者的关系而设计的一整套（tào）制度，其理论（lùn）基础（chǔ）是委托（tuō）—代（dài）理理论。广义（yì）的公司（sī）治理指处理（lǐ）和协调所有者、经营者及利（lì）益相（xiàng）关者的一（yī）整套制度（dù），所（suǒ）谓利益相关者包括与企业发展相（xiàng）关的员工、客户、债（zhài）权人（rén）、供应（yīng）商以及工会（huì）、社区、社会等，其理论基础是利益相（xiàng）关者（zhě）理论和企业社会责任理论。广义的公司治（zhì）理还包（bāo）括企（qǐ）业内（nèi）部和外部治（zhì）理机（jī）制。所谓治理机制，可以（yǐ）理解为保证治理体制能够有效运转的一整（zhěng）套制度，如通（tōng）常（cháng）讲的（de）市场机制，就（jiù）是通过供求关系（xì）、价格反映等机制的作用，保证市场（chǎng）机制能（néng）够在资（zī）源配置中起（qǐ）决定（dìng）性（xìng）的作用。我国改革的不少方（fāng）面，往往注重制度性框架设（shè）计，对机（jī）制性（xìng）安（ān）排重（chóng）视不够。这个问题不解决，制（zhì）度运（yùn）转不会高效，公司（sī）治理也不会高（gāo）效。

企业持续健（jiàn）康发展的（de）治理（lǐ）体系（xì），包括内部治理结构和外部治理（lǐ）体系，外部治理包括资本市场对上市公司的（de）规范和约（yuē）束作用，包括会计师事务所、评（píng）级机构等中（zhōng）介机构的（de）作用等，这（zhè）些外（wài）部治理对企业的持（chí）续健（jiàn）康发展具有（yǒu）十分重（chóng）要的影响和作用。现（xiàn）在讲完善公司（sī）治理，通常（cháng）讲的是企（qǐ）业内（nèi）部（bù）治理结构，这是不（bú）全面（miàn）的，企业内部（bù）治理和外部治理相互影响、相（xiàng）互作用（yòng），只（zhī）有良性（xìng）互（hù）动、良（liáng）性作用，才能促进企业持续健（jiàn）康（kāng）发展。企业（yè）持续健康发展，既需要健全公（gōng）司内部治理结构，也需要完善外部治理体系。

近二三十年来，许（xǔ）多国家都很重视（shì）公司治理。因为公司治理（lǐ）是企业（yè）持续（xù）健康发展的（de）根（gēn）本性制度，其作用，一是保证（zhèng）所有（yǒu）者的合法权（quán）益（yì）和有效监督（dū）经营者，二是（shì）保障利益相关者的合法权（quán）益，三是使出资人、经营（yíng）者各司（sī）其职，四（sì）是为创（chuàng）造企业良好业（yè）绩提供制度保障。所以（yǐ），现代企（qǐ）业制度是公（gōng）司法（fǎ）人治（zhì）理（lǐ）结构的（de）制度基础，公司法人治理结构是现代企业制度（dù）的核（hé）心。

无（wú）论是已经完成还是（shì）尚未完成公司制（zhì）改革的（de）中（zhōng）国国有（yǒu）企（qǐ）业，都存在着（zhe）“委托—代理”引发的（de）“内部人控制（zhì）”、“道德风险”、“搭便车”行为等问题。中（zhōng）国国（guó）有企业公司治理还面临能否（fǒu）与中国国（guó）情（qíng）和社会主义市场经济体制相适应等问题。相对于发达市（shì）场经济国（guó）家（jiā）的企业，中（zhōng）国国有企业（yè）完善公司治（zhì）理的（de）任务更为繁重、更为复杂。

完善公司治（zhì）理的关键是更好发（fā）挥董事会的作用，因为在企业决（jué）策（cè）、执行（háng）、监（jiān）督各环节和整个过程（chéng）中，董（dǒng）事会都（dōu）发挥（huī）着极为（wéi）重（chóng）要的作用。需要指出的是，我国（guó）理论界（jiè）经常将股东会、董事（shì）会、经营（yíng）层、监事（shì）会（huì）分别（bié）定位于权力机构、决策（cè）机构、执行（háng）机构、监督机构，并将这些机构各司其职、相（xiàng）互制衡、运转协调视为建立健（jiàn）全（quán）现代企业（yè）制度的标志（zhì）。按此理解，现代企业制度中的董事会只是单纯（chún）的决（jué）策机构。这与国际国内的实际情况（kuàng）是不相符的。

实际上，董（dǒng）事会（huì）普遍是既（jì）行使“重大（dà）事（shì）项决策”又负责“企业内部监督（dū）”职责，具有双重职能。公司治理（lǐ）是现代（dài）企业制度的核心，董事会是（shì）公司治理的核心。健全公司（sī）法人治理结构的重点是（shì）董事（shì）会（huì）建设。《关于深化国有企业改革的指导意（yì）见》提出（chū），要（yào）切实落实和维（wéi）护董（dǒng）事会依法行使重大决策（cè）、选人（rén）用人、薪酬分（fèn）配（pèi）等权利（lì），保（bǎo）障经理（lǐ）层经营自主权，法无授（shòu）权任何政府部门（mén）和机构不得干预。

公（gōng）司治理不完善是深化国有企业改革面临（lín）的一个突出问题（tí）。当（dāng）前，多数国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）已初步建立现（xiàn）代企业（yè）制度，但（dàn）从实践情况看，现代企业制度（dù）仍不完善（shàn），部分企（qǐ）业（yè）尚未形成有效的法人治理结构，权责不（bú）清、约束不够、缺（quē）乏制（zhì）衡等问题较为突出，一（yī）些董事（shì）会形同虚设，未能发挥应有作用。推（tuī）进新（xīn）时代国有企业改革，要继续（xù）抓住完（wán）善公司治理这个重点和难点，加快推动国有企业健全现代企（qǐ）业制度。

影响公司治理结构的因素有很多，包括（kuò）历（lì）史、监管水平（píng）、资本市（shì）场水平、文化习俗、政（zhèng）治体制等。所以，并（bìng）不存在最优最（zuì）好的唯一的（de）公司治理模式，一个好的公司（sī）治理应是（shì）适合（hé）本国国情、具有竞争优势的（de）治理模式。

中国国（guó）有（yǒu）企业（yè）的公司（sī）治理（lǐ）既要遵循市场（chǎng）经济和现（xiàn）代企业制度的一般（bān）要求，又要从中国国情和发展阶段的特定要求出发（fā），不（bú）断进行实（shí）践探索。我国国情（qíng）跟西方国家有很大不同，一个（gè）最大（dà）的特（tè）征就（jiù）是坚（jiān）持中国共（gòng）产党的领导，另一个重要特征是（shì）坚持（chí）公有（yǒu）制（zhì）为主体，这就决定了我国国（guó）有（yǒu）企业的公司治理（lǐ）必然也必定要带有深深的中国（guó）烙印（yìn）。

改（gǎi）革开放以来，我国在不断深化国有企业改革的（de）进程（chéng）中，积极学习和借（jiè）鉴（jiàn）国际上好的和成（chéng）功的公（gōng）司治理模式（shì），同时，从中国实际出发积极（jí）探索与中国特色（sè）现代国有企（qǐ）业相适应的公司治理，形成（chéng）了明显具有中国特色的现代国有企业公（gōng）司治理。

（一）兼收（shōu）混合的（de）国有企业公司治理架（jià）构

我国国有企业公司（sī）治理的一个显著特征是（shì）兼有世（shì）界不同公司（sī）治理模式的特点。公司（sī）治（zhì）理模式（shì）一般可以分（fèn）为三种类型：英美模式、德日模式（shì）、东亚模式。根据《中华人民共和国公（gōng）司法》和我国企业的（de）实际，目前，我国大型（xíng）国有企（qǐ）业的公司治理普遍（biàn）采（cǎi）用的是兼收（shōu）混合的制度设计（jì），既有英美（měi）公司治理模式的特征，也有德日公司治理模式的特征，又有东亚（yà）公司治理模式的特（tè）征。

英美公司治理模式的主要特征，一是股（gǔ）权结构比较（jiào）分散，大股东持股一般不超过5%；二（èr）是机构投资者持股比例比较大；三是董事长普遍兼（jiān）CEO；四（sì）是董事会主（zhǔ）要（yào）由外（wài）部董事或独立董事（shì）组成；五是董事会设立若干由外部董事为主组成的专门（mén）委（wěi）员会（huì），通常包括审计委（wěi）员会、提名和薪酬委员（yuán）会（huì）、战略委员（yuán）会等；六是一般不设（shè）监（jiān）事会，内部监（jiān）督由审计委员（yuán）会（huì）负责；七（qī）是普（pǔ）遍（biàn）设有总法律顾问，其（qí）地位通（tōng）常相当（dāng）于公司（sī）副总裁一级（jí）。

2008年美国（guó）次债（zhài）危机爆发后，美（měi）国一（yī）些大公司陷于困境甚（shèn）至破产，反映（yìng）美国公司治理（lǐ）中的独立（lì）董事制度没有充分（fèn）发挥（huī）作用。总结这一教训，美国一些（xiē）大公司（sī）开始设立（lì）首席独立董事，主要职（zhí）责是负责协调独立董事（shì）的行动，代表独立董事与经营层、内部董事进行交涉等，以（yǐ）更好发挥（huī）独立董事在公司治理（lǐ）中的作用。

英美公司（sī）治理的特征与其（qí）历史、文化和国情有关。英美等都是三权（quán）分立国（guó）家，强调权（quán）力的（de）制衡，公司（sī）治理的设计也体（tǐ）现了这一文化理念和（hé）价（jià）值观念（niàn），股权结构比较分（fèn）散。这一制度（dù）设计的（de）结果是，所有者很（hěn）难对公司及（jí）经营者进行有效（xiào）控制，容（róng）易出现“内部人控（kòng）制（zhì）”的（de）问（wèn）题。怎么（me）既能防范内部（bù）控制又（yòu）能实现高效（xiào）治理？一方（fāng）面，英（yīng）美公司治理通过引入（rù）外部董事或独立董事并且占（zhàn）多数这一制度（dù）安排，防（fáng）止和解决股（gǔ）权分（fèn）散可能（néng）带（dài）来的内部人控制（zhì）问题（tí）；另一（yī）方面，美（měi）国（guó）大（dà）公司普遍（biàn）采用了董事长兼CEO的模式，防止和解决（jué）掣肘过多的（de）问题。同时，英（yīng）美都是资本市场高度发达的国家（jiā），伦敦、纽约都是国际金融（róng）中心，外部公司治理机制可（kě）以更好发（fā）挥作（zuò）用，可以（yǐ）通过（guò）“用（yòng）脚投（tóu）票”等方式更好维护投资人的（de）权益（yì）等。

德日公司治理模（mó）式的主要特征，一是股权相对集（jí）中（zhōng），二是法人（rén）交（jiāo）叉持股，三是（shì）金（jīn）融机构作用（yòng）较（jiào）大，四是董事会与监事会并存，五是实行内部董（dǒng）事（shì）制度，六是雇（gù）员参与公司治理。

东亚（yà）公司（sī）治（zhì）理模式（shì）的主（zhǔ）要（yào）特征（zhēng），一是股权（quán）集中（zhōng），二是家族（zú）控（kòng）制，企业决策家长化；三是经营者激励约束双重化；四是银行监（jiān）督比较弱。

虽然公司治理（lǐ）有三种模式，但是，近（jìn）十几年来国（guó）际上公司（sī）治理出现了趋（qū）同（tóng）的趋势，会（huì）计（jì）准则、监管立法、审计规则、治理结构等都在向英美公司治（zhì）理（lǐ）模式趋（qū）同，包括引入外部董（dǒng）事（shì）或独立董事制度，建立以外部（bù）董事或独（dú）立董事为主的董（dǒng）事会和专门（mén）委员会（huì），董事会的作用凸（tū）现等。

日本允许（xǔ）本国企业放（fàng）弃股东会—董事（shì）会—监（jiān）事会模式，可（kě）以采用（yòng）英美公司治（zhì）理（lǐ）模式，日本（běn）索尼公司的治理（lǐ）结构由股东大会、董事会、经营（yíng）层组成，董事会下设提名、薪酬和（hé）监察三（sān）个委员会，董事会行使监督职能（néng），执（zhí）行经理行使执（zhí）行职（zhí）能（néng）。

新加坡淡（dàn）马锡的治理结构也向英美模（mó）式趋同。淡（dàn）马（mǎ）锡的董（dǒng）事会由股东董事和外部董（dǒng）事两部分董（dǒng）事（shì）组成，董事会下（xià）设若干由外部董事为主组成的（de）专业委员会，董事会下面是（shì）执行（háng）董事（shì）兼总（zǒng）裁。

中国国有企业的公司治理是（shì）兼（jiān）收混合（hé）型的。一是引入外部董事和（hé）独立（lì）董事，设（shè）立（lì）由外部董事为主（zhǔ）的（de）专门委员会，大型国企（qǐ）普遍设总法律顾问，这（zhè）些都是英美公（gōng）司（sī）治（zhì）理模式的特征（zhēng）；二是董事会（huì）、监事会并存，董（dǒng）事长与（yǔ）总经理分设，强调职（zhí）工代表大会（huì）的作用等，这些都是德日公司（sī）治理模（mó）式的特征；三是我国国有企业普遍股权比较集中，“一股独（dú）大”问题较为突出，这些又是东亚（yà）国家公司（sī）治理模式的特征。同时，我国国有企（qǐ）业又都设有党（dǎng）的（de）组（zǔ）织及相应的工作机（jī）构等。

相对而言，我国（guó）国有企业的治理结构（gòu）设置和安排比较（jiào）复（fù）杂（zá），这一制度设计体现了我（wǒ）国国情，其优点是有（yǒu）利于相互制（zhì）衡（héng），更（gèng）多维护国家权益，也为我国国有企业（yè）做强做优做（zuò）大发（fā）挥了（le）重要（yào）作用，但（dàn）是，这种公司治理（lǐ）模式容（róng）易导致决策程序相对较（jiào）长（zhǎng），管理（lǐ）效率相对（duì）较低，经营成本相对（duì）较高。如何形成既体现（xiàn）中国国情又简捷高效（xiào）的中国国有（yǒu）企业公司治理，需要在不断深（shēn）化（huà）改（gǎi）革中（zhōng）继续探索实践。

（二）国有独（dú）资公司的规范董（dǒng）事会（huì）建设

建设（shè）规范（fàn）董事会是（shì）我国国有企业改革的（de）一个（gè）特定术语，也是（shì）我国国有企（qǐ）业公司（sī）治理的（de）一个重要特征。所谓（wèi）建设规范董事会（huì），可以理（lǐ）解为在国有（yǒu）独资公（gōng）司中引进外部董事制度，建立（lì）以外部董事为主的董（dǒng）事（shì）会和若干专门委员会，并相应（yīng）地建立起一套规范的（de）董（dǒng）事会（huì）与经营层的运作制度和监（jiān）管制度。

规范董事会建设的出现和推广是基于国（guó）有企业集团层面大（dà）多是（shì）国有独资（zī）企业这一基本事（shì）实。2003年3月国务（wù）院国资（zī）委组建的时候（hòu），监管的企业是196家，其中集团层面股权多元（yuán）化的只有（yǒu）8家（jiā），其他均（jun1）为单一国有产权，而且绝大（dà）多数是国（guó）有独资（zī）企业。即使是股（gǔ）权多元（yuán）化的国有（yǒu）企业，基（jī）本（běn）也是国有企（qǐ）业相互（hù）持股，而（ér）不是混合（hé）所有制企业。国有独资的国有企业如何建立（lì）现（xiàn）代（dài）企业制度？如何完善公司治（zhì）理结构？是深化国有（yǒu）企业改革需要解决（jué）的重大问题，也（yě）是新组（zǔ）建（jiàn）的（de）国务院国资（zī）委当时面临的（de）重要问题。

在国有独资公司建（jiàn）设规（guī）范董（dǒng）事会，主要目的，一是实现决策职能与执（zhí）行职能的分离，形成相互制衡的机制；二是通过引（yǐn）进外部董事改（gǎi）变国有（yǒu）企业的治理结构（gòu），减（jiǎn）少“内部人控制”现象；三是实现重（chóng）大（dà）事项集体（tǐ）决（jué）策，防止个别人说了算给企业造成重大（dà）损（sǔn）失；四是实现国资（zī）委管理（lǐ）方式的转变，解决管（guǎn）得过多（duō）过细的问题。

2004年2月，国（guó）务院国资委在国有独（dú）资中央企（qǐ）业开展（zhǎn）建（jiàn）立和完善董事会试点，2010年将建立和完善董事会统（tǒng）一改为建设规范（fàn）董事会。截至2018年8月底，国务院（yuàn）国资委（wěi）管（guǎn）理的96家中央企业（yè）中（zhōng）已有94家（jiā）建（jiàn）立规范董（dǒng）事（shì）会，占比达98%。地方国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业的9%建（jiàn）立了董（dǒng）事（shì）会（huì）。

从实（shí）践效果（guǒ）和企业（yè）反映看，建设（shè）规范董事会工（gōng）作取得积极进展和成效，国有企业的决策机制发生（shēng）了重大变化，战略规划（huá）和风控能力（lì）得到提高，经营管（guǎn）理水平有了提升，国资委的（de）管理（lǐ）职能（néng）也有了转变。但也暴露出一（yī）些问（wèn）题，包括董事会重（chóng）要责（zé）权不到位，外部董事的（de）权利（lì）大于责任（rèn），董（dǒng）事的激励和考核机（jī）制不健全等，这（zhè）些问题都需要在深化（huà）改革（gé）不断探索解决。

（三）多维度的国有企业监（jiān）督管理体系

企业的（de）监（jiān）督体制也是公司治理的重要组成部（bù）分。习近平总书记对完善国有企业监督体制（zhì）十分重视（shì），他（tā）在2016年10月10日（rì）召开（kāi）的全（quán）国国有企业（yè）党（dǎng）建工作会议上强（qiáng）调，“要突出监督重点，强化对关键岗位、重（chóng）要人员特别是一把手的监（jiān）督（dū）管（guǎn）理（lǐ），完善‘三重一大（dà）’决策监督机制，严格（gé）日常管理，融合监督（dū）力量，形成监督合力”。推进（jìn）新时代国（guó）有企业改革（gé），必须不断完（wán）善国有企业的（de）监（jiān）督（dū）管（guǎn）理体制。

根据我国国情和企业实际，目前，我国国有企业的监督管理实行的（de）是一种多维度体制（zhì）。从（cóng）企业外部看，有党的（de）纪检监察部门、巡（xún）视机构、政府审计部门、国资监管机构（gòu），以及社会（huì）上（shàng）的会计师事务所等；从企业内部看（kàn），有相对应的纪检监（jiān）察、巡视（shì）、审计等（děng）机构，还有（yǒu）监事会，建设规范（fàn）董事会的企（qǐ）业设立的审计委员会也（yě）承担相应监（jiān）督职责等。

国有（yǒu）企业内外部设（shè）立的（de）这些监督机构根据各自职责履行监（jiān）督（dū）职（zhí）能，对遏制国有企业的腐败现象、保证国有企业依法合（hé）规（guī）经营等（děng），发挥了重（chóng）要且（qiě）积极的作用。但多维（wéi）度的监（jiān）督管理体制也带来多头检查、重复检查等（děng）弊（bì）端，增加了企业应（yīng）付监督检（jiǎn）查的负担。如何进（jìn）一步形成（chéng）监（jiān）督合力，提高监管效能，是（shì）深化国有企业改革需要（yào）继续探索解决的问题。

（四）党的（de）领导嵌入（rù）国有企业（yè）公司（sī）治理

中国共产党的（de）领导是中（zhōng）国特色社会主义最本质的特（tè）征，是中国特色（sè）社会（huì）主义（yì）制度的最大优势（shì），国有企业是我们党执政的（de）重要政治（zhì）基础和经济基础。国有企业（yè）健全（quán）现代企业（yè）制（zhì）度（dù），完善公司治（zhì）理（lǐ）结构，必须坚持党（dǎng）的领导，加强党的建设（shè），这是历史的必然和现实的（de）要求。习近（jìn）平总书记强（qiáng）调，“坚持党对国有企业的领导是（shì）重（chóng）大政治（zhì）原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企（qǐ）业改革的方（fāng）向，也必须一以贯之。”他还指（zhǐ）出，“要把加强党的领导和完善公司（sī）治理统一（yī）起（qǐ）来（lái），建（jiàn）设中国特（tè）色现代国有企业制度。”这些重要指示，为推进中国国有（yǒu）企业公司治（zhì）理建设确立（lì）了方向和（hé）原则（zé）。

根据中央关于（yú）加强国（guó）有企业党的领导和（hé）党的建设的精（jīng）神和要求，把加强党的领导（dǎo）和完善（shàn）公司治理统一起（qǐ）来，至少要坚持和做到六个方面：一（yī）是（shì）发挥企业（yè）党组织的领（lǐng）导核心和政治核（hé）心作用；二是把党的领导（dǎo）融入公司治理各环节，把（bǎ）企业（yè）党组织内嵌到公司治理结构之中；三是明确和落（luò）实党组织在公司（sī）法人治理（lǐ）结构中的法定地位；四是党（dǎng）组织决策是董事会（huì）、经（jīng）营层重大问（wèn）题（tí）决策的前置程序；五是坚持党（dǎng）管干部原则，保证党对（duì）干部人事工作的（de）领（lǐng）导（dǎo）权和对（duì）重要（yào）干部的管理权；六是（shì）党委（党组）书记与董事长一肩（jiān）挑（tiāo）。同时（shí），切（qiē）实搞好国有企业党的（de）自身建设，坚持全（quán）面从（cóng）严治党，从基本组（zǔ）织、基本队伍、基本制度严起。

把（bǎ）加强党的领导（dǎo）和完（wán）善公司治理统一起来，需要（yào）用一系列具体制度来落实，需要通过强（qiáng）化制度建（jiàn）设使党的领导与公司治理高度（dù）统一（yī）、有机融合（hé）。同时，也有一些问题需要（yào）探索解决（jué），包括（kuò）如何处理好党的领（lǐng）导与其他治（zhì）理主体的关系，如何协调党组织（zhī）的决定权与董事会（huì）的（de）决策（cè）权的（de）关（guān）系等。处理好这些关（guān）系（xì），要求我们在努力把握（wò）全球公司治理发展趋势的同（tóng）时，更好从（cóng）中国国（guó）情出发，从提升国有企业的治理效能出发，不（bú）断完善国（guó）有企（qǐ）业（yè）的公司治理，为增强（qiáng）国有（yǒu）企业的竞争力提供治理保障，为实现国家治（zhì）理（lǐ）体系和治理能力的现代（dài）化（huà）提供治理基（jī）础。