来源（yuán）：IPO上市号(ID:IPOSSH)

作（zuò）者：何道生

在（zài）科（kē）创板（bǎn）的政策（cè）制定中，有很多突破（pò）性的（de）政策，比如，在股权激（jī）励方面，《上海证券交（jiāo）易所科创板股（gǔ）票（piào）发行上市审核问答》中明确科创板拟上（shàng）市公司可（kě）以（yǐ）存在首发申报前制（zhì）定（dìng）的（de）期权激励计划（huá），并（bìng）在上（shàng）市后实施。

这一点，对（duì）于很多科（kē）创板企业是非常好的（de）消息，意味着（zhe）科（kē）创板（bǎn）可以带（dài）着期（qī）权过会并（bìng）且发行，而且可以在上（shàng）市后继续实施。

但如果仅（jǐn）仅认为只是（shì）一（yī）个股权激（jī）励（lì）的便利条件，那你就错（cuò）了，这一（yī）条（tiáo）真正的威力在于给（gěi）科创板企业的股权激（jī）励对象进行（háng）减税（shuì），不（bú）过这要（yào）结合别的法（fǎ）规来解释（shì）。

让我们结合2016年的（de）《关（guān）于完善股权（quán）激励（lì）和技（jì）术（shù）入股有关（guān）所得税政策（cè）的通知（zhī）（财税[2016]101号）》来看详细的解释（shì）。

这其中规定：非上市公司授予本（běn）公司员工的股（gǔ）票期权、股权期权、限制性股票和股权（quán）奖励（lì），符合规定条（tiáo）件的，经向（xiàng）主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员（yuán）工（gōng）在（zài）取得股权激（jī）励时可暂不纳税（shuì），递延（yán）至转（zhuǎn）让该股权时纳税；

股权转（zhuǎn）让时，按照（zhào）股权转让收入减（jiǎn）除股权（quán）取得成本以及合理税费后（hòu）的差额，适用“财产（chǎn）转让所得（dé）”项目，按照20%的税率计算缴纳个人（rén）所得税。

这（zhè）一条的核心在于“备案+延迟（chí）纳税+20%税率”，减税（shuì）威力（lì）极大。

相对应来（lái）看，目前上市（shì）公司的（de）股（gǔ）权（quán）激励适用（yòng）的（de）则是“行权纳税+工资薪酬所得45%税率（lǜ）”。

为（wéi）了说（shuō）明这个问题，让我们（men）简单做如（rú）下测算（suàn）：

假设（shè）条件：给（gěi）员工一个（gè）限（xiàn）制性股票的机会（huì），出资5000万（wàn）元可以获得价值1亿元的股票。三年后员工出售这些股票时（shí）价值2亿。

（1）对于一（yī）般上市（shì）公（gōng）司而言，则（zé）员工（gōng）总体税负（fù）为获得（dé）股票（行权时（shí）），按照工资薪（xīn）酬所得（dé）纳个人（rén）所得税（5000万*45%=2250万（wàn））

未来转（zhuǎn）让所得纳（nà）税（2亿（yì）-5000万成本（běn）-2250万税负）*20%=2550万。合计税负（fù）4800万（wàn）。

但目前这一部分暂时（shí）不（bú）用纳税，因为个人（rén）行（háng）权后的（de）境内上市（shì）公（gōng）司（sī）股票（piào）再（zài）行转让（ràng）取（qǔ）得的（de）所得（dé），暂不征收个（gè）人所得税。

（2）对于拟（nǐ）上科（kē）创板公司而言，其（qí）完成备案（满足其（qí）他条件）后，则员工税负为（2亿-5000万）*20%=3000万。

最重要的是这个（gè）税款（kuǎn）是在股权转让时进（jìn）行缴（jiǎo）纳，大大延缓（huǎn）了缴（jiǎo）税义务，甚至在一定程度上免除了缴税义务。

对（duì）比（bǐ）的结果不言而喻，两（liǎng）者差1800万税负，从（cóng）法（fǎ）律上（shàng）看，节（jiē）税几乎40%。

（3）最后，假使公司最后没法上市，因为很多公（gōng）司拖了5-8年（nián）都上不（bú）了市，这（zhè）时候如果减持或转让给其他股东时，由于之前（qián）免除了工（gōng）资薪金所（suǒ）得的税收，且转让按照20%的方式（shì）计税。

而对（duì）于上市公司而言，前期股权激励纳税部分2250万元是（shì）不会退还的（de）。

这样对比下（xià）来，优惠政策的好处就比较明显。

最后，提醒各位老板一点：这事（shì）的核心是要提前备案，做股权激励时就要备案。一旦错过备案，之后税局（jú）一般不会认。